Styrets ansvar og oppgaver i et aksjeselskap

Et selskaps virksomhet og økonomiske situasjon påvirker mange. I tillegg til aksjeeierne har ansatte, kreditorer, kunder og leverandører en direkte interesse i hvordan selskapet forvaltes, og de som skal forvalte selskapet, har derfor et stort ansvar.

Et aksjeselskap eies av aksjeeierne, som gjennom generalforsamlingen utøver den øverste myndigheten i selskapet. Forvaltningen av selskapet har aksjeloven lagt til styret, som velges av generalforsamlingen. Styret kan delegere oppgaver til daglig leder og administrasjonen, men ansvaret for forvaltningen blir liggende hos styret. Styret er dermed bindeleddet mellom eierne og den daglige ledelsen.

Et godt styremedlem bør bidra med langt mer enn lovens minimum, fordi styret har det overordnede ansvaret for selskapets verdiskaping. Samtidig forutsetter godt styrearbeid at hvert styremedlem kjenner reglene styret er underlagt, særlig dem som gjelder forvaltnings- og tilsynsansvaret.

Artikkelen tar utgangspunkt i styrearbeid i aksjeselskaper og reglene i aksjeloven, men mange av prinsippene for godt styrearbeid vil også være relevante i andre selskapsformer og organisasjoner.

Sentral lovgivning

De mest sentrale bestemmelsene i aksjeloven om styrets ansvar og oppgaver er

• § 6-2, som sier at styret ansetter daglig leder, med mindre vedtektene legger dette til generalforsamlingen.

• § 6-12, som legger forvaltningen av selskapet til styret og pålegger styret å sørge for forsvarlig organisering, fastsette planer og budsjetter i nødvendig utstrekning, holde seg orientert om den økonomiske stillingen og påse at virksomheten er under betryggende kontroll. Har selskapet ikke daglig leder, står styret også for den daglige ledelsen.

• § 6-13, som pålegger styret å føre tilsyn med den daglige ledelsen og virksomheten for øvrig.

• §§ 6-14 og 6-15, som regulerer daglig leders myndighet og plikt til å rapportere til styret.

• §§ 3-4 og 3-5, som stiller krav til forsvarlig egenkapital og likviditet og gir styret en handleplikt når egenkapitalen ikke er forsvarlig.

• §§ 6-19 til 6-23 om styrebehandling og styreinstruks, § 6-27 om inhabilitet og § 6-29 om styreprotokoll.

• § 17-1, som gjør styremedlemmer erstatningsansvarlige for skade de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjeeiere eller andre i vervet. 

Forvaltningsansvaret omfatter også å påse at selskapet drives i samsvar med annen lovgivning, og avhengig av virksomheten kan styret derfor ha plikter etter en rekke lover utenfor aksjeloven.

Styrets forvaltningsansvar

Forvaltningsansvaret gir styret myndighet over de delene av selskapets virksomhet som ikke er lagt til generalforsamlingen. Det omfatter både forretningsmessige beslutninger og ansvaret for at selskapet drives i samsvar med loven. Styret skal utvikle virksomheten innenfor rammene av vedtektene og de føringene aksjeeierne har gitt gjennom generalforsamlingen. De fleste aksjeselskaper har som formål å gi eierne avkastning, og styrets forvaltning må som utgangspunkt være lojal mot dette formålet.

Styret er bundet av generalforsamlingens beslutninger, men ikke av pålegg fra enkeltaksjeeiere som ikke er kommet til uttrykk gjennom generalforsamlingen. Dette er et praktisk viktig skille i selskaper med en dominerende eier. Det samme gjelder i konsern, der styret i hvert datterselskap har et selvstendig ansvar for sitt eget selskap. Det har vi skrevet mer om i Styrearbeid i konsern: Praktisk guide for morselskap og datterselskap. Styret skal ivareta selskapets interesser. Ansattevalgte styremedlemmer har det samme ansvaret for hele selskapet som de øvrige styremedlemmene.

Styremedlemmer får tilgang til informasjon som ikke nødvendigvis kan deles med aksjeeiere, arbeidsgivere eller andre utenfor styret. Hvor grensene går, har vi skrevet mer om i Er styremedlemmer underlagt taushetsplikt?

Når økonomien svikter

Som regel trekker aksjeeiernes, de ansattes og selskapets interesser i samme retning. Selskapsinteressen er likevel bredere, og motsetningene blir tydeligst når økonomien svikter.

Aksjeloven § 3-4 krever at selskapet til enhver tid har en egenkapital og en likviditet som er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten. Vurderingen skal bygge på de reelle verdiene av eiendeler og forpliktelser, som kan avvike fra balansen, og den kan ikke begrenses til årsoppgjøret. Styret kan samtidig legge vekt på forventet utvikling, og i en oppstartsfase kan det være forsvarlig å akseptere underskudd og fallende egenkapital i en periode når det er grunn til å forvente at situasjonen bedres innen rimelig tid.

Må styret anta at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig, skal det straks behandle saken (§ 3-5). Styret har fortsatt myndighet til selv å iverksette tiltak, og klarer det å rette opp situasjonen innen rimelig tid, trenger saken ikke gå videre. Lykkes det ikke, skal styret innkalle generalforsamlingen, redegjøre for den økonomiske stillingen og foreslå tiltak som kan gi selskapet en forsvarlig egenkapital. Finner styret ikke grunnlag for slike tiltak, eller lar de seg ikke gjennomføre, skal det foreslå selskapet oppløst. Styret kan heller ikke slå seg til ro med å ha foreslått tiltak dersom generalforsamlingen ikke følger dem opp.

Handleplikten skal nettopp forhindre at selskapet blir insolvent. Skjer det likevel, kan styret ha plikt til å begjære gjeldsforhandling eller oppbud, og det kan styret gjøre uten å gå veien om generalforsamlingen. Høyesterett har samtidig anerkjent at styret i en slik situasjon står i et krysspress, der kreditorene kan være tjent med at driften avsluttes, mens aksjeeiere, ansatte og samarbeidspartnere kan være tjent med at selskapet får mulighet til å komme gjennom krisen. Ved for sent oppbud kan erstatningsansvaret bli betydelig. I HR-2025-1841-A slo Høyesteretts flertall fast at tapet skal beregnes ut fra hvor mye selskapets økonomiske stilling ble svekket fra oppbud skulle vært begjært til konkursen ble åpnet, og ikke bare ut fra forskjellen i kreditorenes dividende. Brudd på oppbudsplikten kan i tillegg være straffbart, og styret bør søke juridisk og økonomisk bistand tidlig.

Organisering av virksomheten

Styret skal sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert (§ 6-12). Hovedtrekkene i organiseringen, og større endringer i den, er derfor styresaker. Det kan for eksempel gjelde en beslutning om å skille ut deler av virksomheten i et datterselskap. Ansvaret omfatter også å sikre at administrasjonen har ressurser og kompetanse nok til å løse oppgavene sine.

I større selskaper vil den nærmere organiseringen ligge hos daglig leder, men styret må gripe inn dersom den ikke er forsvarlig.

Planer og budsjetter

Aksjeloven pålegger styret å fastsette planer og budsjetter i nødvendig utstrekning (§ 6-12). Utgangspunktet er at styret skal vedta en plan for virksomheten som konkretiseres i et budsjett, men kravet er tilpasset selskapets art og omfang. Et selskap som knapt har virksomhet, er i praksis unntatt, mens større selskaper bør ha en strategi og handlingsplan som strekker seg flere år frem.

Planene vil som regel bygge på forslag fra administrasjonen, og styret skal gjøre en selvstendig og kritisk vurdering av forutsetningene. Loven er heller ikke til hinder for å styre etter Beyond Budgeting eller tilsvarende modeller som ikke bygger på tradisjonelle budsjetter.

Et årshjul kan være et nyttig verktøy for å sikre at både lovpålagte og strategiske saker kommer på styrets agenda gjennom året. Det har vi skrevet mer om i Styrets årshjul – slik øker du verdien på styrets arbeid og overholder juridiske forpliktelser!

Styrets tilsynsansvar

Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets øvrige virksomhet (§ 6-13). Omfanget varierer med selskapets størrelse, virksomhetens art og situasjonen selskapet er i, og i større selskaper er tilsynet med daglig leder en vesentlig del av styrets arbeid. Tilsynsansvaret omfatter også å vurdere om daglig leder er rett person for jobben, og å gripe inn tidlig dersom situasjonen krever det.

Daglig leder har myndighet over den daglige ledelsen direkte etter loven, men myndigheten overlappes av styrets. Styret kan instruere daglig leder, overta enkeltsaker og som utgangspunkt omgjøre beslutninger, men skal ikke overta den daglige ledelsen som sådan. Saker av uvanlig art eller stor betydning ligger utenfor den daglige ledelsen og skal behandles av styret (§ 6-14), og hva som faller i denne kategorien, avhenger av selskapets størrelse og virksomhet. Daglig leder skal minst hver fjerde måned orientere styret om virksomheten, den økonomiske stillingen og resultatutviklingen (§ 6-15). Styret kan kreve hyppigere rapportering, og både styret og det enkelte styremedlem kan kreve nærmere redegjørelse om bestemte saker.

Gir rapporteringen ikke et godt nok grunnlag, har styret plikt til å skaffe seg mer informasjon. Styret skal iverksette de undersøkelsene det finner nødvendige, og et enkelt styremedlem kan kreve at styret gjør det (§ 6-12). Kravet må fremmes overfor styret, som bare kan avslå dersom undersøkelsen er åpenbart uten betydning for vervet eller kostnaden står i klart misforhold til hva den kan avdekke.

Styrebehandlingen

Styrets ansvar gjelder også hvordan beslutningene blir til. Styrelederen skal sørge for at saker som hører under styret, kommer til behandling tidsnok til at styret faktisk kan påvirke utfallet, og ikke først når administrasjonen i realiteten har bestemt seg (§ 6-20). Daglig leder forbereder sakene i samråd med styrelederen, og styremedlemmene skal få et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag i rimelig tid før behandlingen (§ 6-21). Hvert styremedlem kan kreve at en sak behandles av styret, og kan også kreve at den behandles i møte. Fysiske og elektroniske møter er likestilt, og styret kan behandle saker skriftlig når det gir en betryggende behandling (§ 6-19).

Kvaliteten på saksforberedelsen får også betydning for ansvaret, fordi det er informasjonsgrunnlaget på beslutningstidspunktet som avgjør om saken ble forsvarlig behandlet. Styret skal føre protokoll over behandlingen (§ 6-29), og et styremedlem som er uenig i en beslutning, kan kreve å få sin oppfatning protokollert. Protokollen dokumenterer behandlingen og beslutningen, og kan sammen med saksunderlaget få betydning dersom styrets håndtering senere blir vurdert.

Internkontroll

Styret skal påse at virksomheten, regnskapet og formuesforvaltningen er gjenstand for betryggende kontroll (§ 6-12). Daglig leder har det umiddelbare ansvaret for at regnskapet og formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte (§ 6-14), mens styret har ansvaret for at kontrolltiltakene finnes og faktisk etterleves. Hvor omfattende kontrollen må være, avhenger av virksomhetens størrelse og risiko. Som god praksis bør styret én gang i året gå gjennom selskapets viktigste risikoområder og vurdere om internkontrollen dekker dem.

Habilitet

Et styremedlem kan ikke delta i behandlingen av en sak som har så stor betydning for vedkommende selv eller en nærstående at styremedlemmet må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse (§ 6-27). Typiske eksempler er avtaler der styremedlemmet, eller et selskap vedkommende eier mer enn halvparten av, er motpart, og saker som gjelder styremedlemmets eget ansvar.

Interesser som styremedlemmet deler med en større gruppe, fører ikke i seg selv til inhabilitet. Ansattevalgte styremedlemmer blir heller ikke inhabile bare fordi en sak gjelder de ansattes forhold. Gjelder saken lån eller sikkerhetsstillelse til styremedlemmet selv, er vedkommende alltid inhabil. Det er styremedlemmets eget ansvar å si fra om mulige interessekonflikter, og brudd på habilitetsreglene kan gjøre vedtaket ugyldig og medføre både erstatnings- og straffansvar.

Interessekonflikter kan også oppstå når et styremedlem har roller eller eierinteresser i en konkurrerende virksomhet. Det har vi skrevet mer om i Har du en spion i styret?

Styreinstruks

I selskaper der de ansatte er representert i styret, skal styret fastsette en styreinstruks (§ 6-23), og styrelederen har ansvaret for å ta initiativet. Instruksen skal blant annet angi hvilke saker som skal styrebehandles, og daglig leders oppgaver og plikter overfor styret. Også i andre selskaper er en styreinstruks et nyttig verktøy for å avklare saksbehandling, møterutiner og arbeidsdeling.

Styret kan i tillegg fastsette en egen instruks for daglig leder (§ 6-13), og i selskaper med etablert virksomhet vil det ofte være fornuftig.

Personlig ansvar

Styremedlemmer kan bli personlig erstatningsansvarlige dersom de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjeeiere eller andre tap (§ 17-1). Ansvaret vurderes for hvert styremedlem individuelt, og det gir ingen beskyttelse å vise til at man ikke kjente til forhold man burde ha kjent til. Samtidig må styret kunne ta forretningsmessig risiko, og en beslutning som i ettertid viser seg å være feil, gir ikke i seg selv grunnlag for ansvar. Det avgjørende er om saken ble forsvarlig behandlet, og om styret hadde et tilstrekkelig informasjonsgrunnlag da beslutningen ble tatt.

På grunn av det personlige ansvaret bør styret også vurdere behovet for styreansvarsforsikring. En slik forsikring erstatter ikke kravene til forsvarlig styrearbeid, men kan gi økonomisk beskyttelse dersom det blir reist et erstatningskrav mot styremedlemmene.

Kravene varierer med selskapet

Hvor omfattende et styreverv er, og hvilket ansvar man påtar seg, avhenger i stor grad av selskapets størrelse, virksomhetens art og situasjonen selskapet er i. Kravene til styret i et nystartet investeringsselskap uten ansatte og med én eier er betydelig mindre enn i et stort selskap i krise med flere aksjeeiere med sprikende interesser.

Det finnes derfor ingen mal for hvordan et styre skal utføre oppgavene sine. Styret må forstå virksomheten, holde seg tilstrekkelig orientert og sørge for at viktige beslutninger bygger på et forsvarlig grunnlag. Når situasjonen endrer seg, må også styrets oppfølging endre seg.

Et styre som etterlever sitt lovpålagte forvaltnings- og tilsynsansvar, har lagt et viktig grunnlag for godt styrearbeid. Lovens krav sier imidlertid mindre om hvordan styret skal bidra til å utvikle selskapet og skape verdier. Der spiller styrets arbeid med strategi en viktig rolle. Har dere en strategi, eller bare mål og gode intensjoner?.