Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, herunder det å fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet samt sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert. Daglig leder har som overordnet oppgave å påse at selskapet og styret lykkes med sine oppgaver, herunder påse at styret mottar presis, relevant og tidsriktig informasjon.
Sentral lovgivning
Relevante paragrafer i aksjeloven som omhandler daglig leders ansvar overfor styret er blant annet:
- Aksjeloven § 6-2 (2) sier at styret tilsetter daglig leder.
- Aksjeloven § 6-14 (1) sier at daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.
- Aksjeloven § 6-14 (2) sier at den daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
- Aksjeloven § 6-14 (3) sier at daglig leder kan avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
- Aksjeloven § 6-14 (4) sier at daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
- Aksjeloven § 6-15 (1) sier at daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
- Aksjeloven § 6-15 (2) sier at styret til enhver tid kan kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
- Aksjeloven § 6-19 (4) sier at daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
- Aksjeloven § 6-20 (2) sier at daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
- Aksjeloven § 6-21 (1) sier at daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
- Aksjeloven § 6-32 sier at daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.
Daglige ledelse
Det fremkommer av aksjelovens § 6-14 at daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Videre fremkommer det at den daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder kan imidlertid avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. I slike tilfeller skal styret snarest underrettes om avgjørelsen. Det fremkommer videre i aksjelovens § 6-14 (4) at daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
Som en del av styrets forvaltningsansvar (jf. aksjelovens § 6-12 (1)) skal styret legges til rette for at daglig leder kan utføre den jobb han/hun er satt til å gjøre. Normalt skal styret ikke blande seg inn i den daglige driften, og heller ikke kontakte selskapets ansatte direkte uten at dette er klarert med daglig leder, da dette kan bidra til å redusere daglig leders autoritet. Styret kan imidlertid tre inn i saker som hører til den daglig ledelse dersom det skulle være nødvendig. Dette kan for eksempel være i de tilfeller daglig leder slutter, blir syk eller på annen måte ikke er tilgjengelig for selskapet. En viktig oppgave for styret er således å ha på plass en plan for hvem som skal gjøre hva dersom det skulle oppstå en situasjon der daglig leder ikke kan ivareta sine oppgaver.
Rapportering
Det fremkommer av aksjelovens § 6-15 (1) at daglig leder minst hver fjerde måned skal rapportere til styret. I de fleste selskaper som har en viss aktivitet vil det være behov for hyppigere rapportering enn dette. Hvor omfattende og detaljert rapporteringen skal være må avgjøres ut fra selskapets størrelse, hva slags saker daglig leder har hatt til behandling siden forrige rapportering samt hvor stor betydning disse sakene må anses å ha for selskapet.
Styret, og det enkelte styremedlem, har også mulighet til å pålegge daglig leder å gi nærmere redegjørelse om bestemte saker, jf. aksjelovens § 6-15 (2). En slik redegjørelse kan gis i styremøte eller i annen form som styret finner hensiktsmessig, men det er en forutsetning at samtlige styremedlemmer får del i redegjørelsen. Enkelte forhold kan være hensiktsmessig å redegjøre for skriftlig, slik som regnskapsinformasjon, men dersom redegjørelsen skjer muntlig i møte må styremedlemmer som eventuelt ikke er tilstede informeres tilsvarende.
Rett og plikt til å delta i styrebehandling
Daglig leder har både en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker, jf. aksjelovens § 6-19 (4). Dette tilsier at daglig leder, i likhet med resten av styret, må varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist i forkant av styrebehandlingen, jf. aksjelovens § 6-22. Posisjon som daglig leder gir ikke stemmerett ved behandling av styresaker.
Selv om lovens utgangspunkt er at daglig leder har en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker er det slik at styret i enkelttilfeller kan beslutte at daglig leder ikke skal delta i behandlingen av en enkeltsak. Dette kan for eksempel være i saker som er direkte relatert til daglig leders stilling eller ansvar.
Forberede styresaker
Aksjelovens § 6-21 (1) pålegger daglig leder å forberede styrebehandlingen. Det fremgår imidlertid av bestemmelsen at dette skal skje i samråd med styrelederen. Normalt er det daglig leder som kaller inn til styremøte etter avtale med styrets leder. Videre er det normalt at det er daglig leder som både forbereder saker og presenterer disse på styremøte.
Instruks til daglig leder
Det er viktig at det skapes en trygghet mellom styret og daglig leder om ansvarsforhold, fullmakter og hvilke forventninger styret har til daglig leder. For å avklare dette er det fornuftig at det utarbeides en instruks for daglig leder.
En instruks til daglig leder kan for eksempel se slik ut:
Eksempelselskap AS
Instruks til daglig leder
Gjelder fra 1. januar 2018
- Selskapets styre er daglig leders nærmeste overordnede. Mellom styremøtene rapporterer daglig leder til styrets leder i saker der dette er naturlig.
- Daglig leder skal minst hver annen måned, og i henhold til vedtatt møteplan, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Følgende faste rapporter skal gis;
- Delårsregnskaper med avviksrapportering
- Likviditetsbudsjett
- Orientering om marked, produkter og organisasjon
- Avtaler som binder selskapet over et år og som har en verdi på mer enn den øvre grense styret fastsetter
- Forslag til forbedringer
- Daglig leder skal forberede saker som skal behandles i styret i samråd med styrets leder.
- Daglig leder skal sørge for en tilfredsstillende kvalitetssikring av beslutningsgrunnlaget slik at avgjørelser ikke tas på feil grunnlag.
- Innkalling til styremøte, med all underdokumentasjon, skal være publisert i selskapets digitale styreportal senest 1 uke før styrebehandling med mindre presserende forhold tilsier kortere innkallingstid.
- Daglig leder skal sørge for at styrets vedtak blir iverksatt. Daglig leder skal også påse at selskapets ansatte og andre involverte parter får tilstrekkelig informasjon om styrets vedtak.
- Daglig leder skal underrette styret når forutsetningene for et tidligere vedtak som har betydning for driften, er vesentlig endret.
- Oppsigelse som selskapet mottar fra personer i ledelsen skal omgående meldes til styrets leder.
- Daglig leder er tildelt prokura. For øvrig har daglig leder den myndighet som naturlig ligger i daglig leders ansvar etter loven, praksis, ansettelsesavtalen og instruks fra styret. Ved behov kan daglig leder få utvidet fullmakt fra styret.
- Daglig leder skal underrette styrets leder om eget fravær utover 3 dager ved ferie og sykdom.
Del
Daglig leders ansvar og forhold til styret
Elon Musk – både styreleder og daglig leder i Tesla
