Daglig leders ansvar og forhold til styret

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av et aksjeselskap, mens daglig leder står for den daglige ledelsen. Rollene griper inn i hverandre, og en tydelig arbeidsdeling er derfor viktig. Daglig leder driver virksomheten, forbereder sakene styret skal behandle og gir styret informasjonen det trenger for å føre tilsyn.

Artikkelen tar utgangspunkt i aksjeloven og beskriver forholdet fra daglig leders side. Styrets side har vi beskrevet i Styrets ansvar og oppgaver i et aksjeselskap.

Hvem er daglig leder?

Et aksjeselskap har ingen plikt til å ha daglig leder. Det er styret som vurderer om selskapet skal ha det, som en del av ansvaret for forsvarlig organisering, med mindre vedtektene eller generalforsamlingen har bestemt noe annet, jf. aksjeloven §§ 6-2 og 6-12. Har selskapet ikke daglig leder, står styret selv for den daglige ledelsen.

Det er funksjonen og ikke tittelen som avgjør hvem som er daglig leder. Den som har fått i oppgave å stå for den daglige ledelsen, er daglig leder etter loven, enten tittelen er administrerende direktør, CEO eller noe annet. En leder med ansvar for en avdeling eller et forretningsområde er ikke daglig leder i lovens forstand, selv om tittelen skulle tilsi det.

Aksjeloven er ikke til hinder for at daglig leder også er styremedlem eller styreleder. Rollene er likevel rettslig adskilt, og å fratre den ene innebærer ikke at man fratrer den andre.

Daglig leder er også arbeidstaker

Daglig leder er både et selskapsorgan med oppgaver og myndighet etter aksjeloven og som regel en arbeidstaker med rettigheter etter arbeidsmiljøloven.

Som hovedregel er det styret som ansetter daglig leder og bestemmer lønn og øvrige ansettelsesvilkår, jf. aksjeloven § 6-2. Vedtektene kan i stedet bestemme at daglig leder skal ansettes av generalforsamlingen. Når det er styret som har denne myndigheten, må selve beslutningen tas av styret. Styrelederen eller andre kan forberede saken og forhandle vilkårene, men kan ikke alene beslutte hvem som skal ansettes eller hvilke vilkår som skal gjelde.

Som utgangspunkt er det også det organet som har myndighet til å ansette daglig leder, som kan avslutte ansettelsesforholdet.

Daglig leder har i utgangspunktet det samme stillingsvernet som andre ansatte. For virksomhetens øverste leder kan det likevel avtales på forhånd at lederen frasier seg det ordinære oppsigelsesvernet mot etterlønn ved fratreden, jf. arbeidsmiljøloven § 15-16 andre ledd.

En slik avtale gir selskapet større frihet til å skifte daglig leder. Styret kan for eksempel ønske en annen lederprofil eller ha større tro på en annen leder, uten at daglig leder trenger å ha gjort noe som ville gitt grunnlag for en vanlig oppsigelse. Høyesterett slo i HR-2026-221-A fast at arbeidsgiver likevel ikke står helt fritt. Beslutningen kan blant annet prøves dersom den er vilkårlig eller bygger på utenforliggende hensyn.

Den daglige ledelsen og grensen mot styret

Etter aksjeloven § 6-14 står daglig leder for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjene og påleggene styret har gitt. Når selskapet har en daglig leder, følger denne myndigheten av loven. Styret trenger derfor ikke å gi daglig leder fullmakt til å håndtere den løpende driften. Styret kan likevel gi daglig leder instrukser, ta en enkeltsak til behandling selv og som utgangspunkt endre en beslutning daglig leder har tatt. Styret skal samtidig ikke overta den daglige driften som sådan.

Saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, faller utenfor den daglige ledelsen og skal normalt behandles av styret, jf. aksjeloven § 6-14 andre ledd. En avtale som er rutine i et stort selskap, kan derfor være en styresak i et lite.

Daglig leder kan likevel avgjøre en slik sak dersom styret har gitt fullmakt i det enkelte tilfellet. Det samme gjelder dersom det vil være til vesentlig ulempe for selskapet å vente på styrets beslutning. I så fall skal styret informeres så snart som mulig, jf. aksjeloven § 6-14 tredje ledd.

Etter aksjeloven § 6-32 kan daglig leder inngå avtaler og opptre på vegne av selskapet i saker som hører til den daglige driften. Det krever ikke at daglig leder i tillegg har fått signaturrett. Saker av uvanlig art eller stor betydning faller som utgangspunkt utenfor denne myndigheten.

Som god praksis bør styret unngå unødig innblanding i driften og normalt ikke gi instrukser direkte til ansatte. Styret kan likevel innhente informasjon og ha kontakt med ansatte når vervet krever det.

Loven har ingen regler om stedfortreder for daglig leder. Styret bør derfor ha en plan for hvem som gjør hva dersom daglig leder slutter, blir syk eller av andre grunner ikke kan utføre oppgavene.

Regnskap og formuesforvaltning

Etter aksjeloven § 6-14 har daglig leder ansvar for at regnskapet følger lover og regler, og for at selskapets penger og andre verdier forvaltes på en forsvarlig måte. Det omfatter blant annet bokføringen, den løpende internkontrollen og at utkast til årsregnskap legges frem for styret tidsnok.

Styret har samtidig et overordnet ansvar for å påse at selskapets regnskap og formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll, jf. aksjeloven § 6-12 tredje ledd. Oppgaver kan overlates til for eksempel et regnskapsbyrå, men daglig leders ansvar følger ikke med.

Rapportering til styret

Etter aksjeloven § 6-15 skal daglig leder minst hver fjerde måned orientere styret om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling. Fire måneder er den lengste perioden det kan gå mellom rapporteringene. Styret kan kreve hyppigere rapportering når virksomheten eller situasjonen tilsier det.

Den faste rapporteringen er ikke tilstrekkelig dersom det oppstår forhold av betydning som styret bør kjenne til. Daglig leder må også på eget initiativ sørge for at styret får nødvendig informasjon når situasjonen krever det.

Loven stiller ikke krav om at rapporteringen skal skje i en bestemt form. En forsvarlig rapportering vil likevel normalt bygge på skriftlig dokumentasjon som regnskapstall, og alle styremedlemmene bør få tilgang til den samme informasjonen. Rapporteringen skal blant annet gi styret grunnlag for å følge utviklingen mot planer og budsjetter og vurdere om selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet.

Styret kan kreve at daglig leder gir en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Det samme kan det enkelte styremedlem kreve, men redegjørelsen skal gis til styret, jf. aksjeloven § 6-15 andre ledd.

Daglig leder i styrearbeidet

Etter aksjeloven § 6-21 skal daglig leder forberede styresakene i samråd med styrelederen. Styret skal få informasjonen det trenger for å kunne behandle saken på en forsvarlig måte.

Styrelederen har ansvaret for at aktuelle saker som hører under styret, blir behandlet, jf. aksjeloven § 6-20. I praksis vil daglig leder ofte gjøre mye av det administrative arbeidet rundt styremøtene, blant annet sende ut innkalling og saksdokumenter, men dette endrer ikke styrelederens ansvar.

Daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre styret bestemmer noe annet i den enkelte saken, jf. aksjeloven § 6-19 fjerde ledd. Det kan for eksempel være aktuelt når styret behandler daglig leders egen stilling, lønn eller ansvar.

Daglig leder kan også kreve at styret behandler bestemte saker, og kan kreve møtebehandling, jf. aksjeloven §§ 6-19 og 6-20. Når styret har truffet en beslutning, hører gjennomføringen normalt til daglig leders oppgaver.

Posisjonen som daglig leder gir i seg selv ikke stemmerett i styret. Er daglig leder også styremedlem, stemmer vedkommende i kraft av styrevervet. Daglig leder kan imidlertid ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av saker der vedkommende har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse, jf. aksjeloven § 6-27. Et typisk eksempel er når styret behandler daglig leders egen lønn.

Når samme person er både daglig leder og styreleder, blir det særlig viktig å holde den operative rollen adskilt fra styrets forvaltnings- og tilsynsrolle.

Daglig leder og generalforsamlingen

Daglig leder har rett og plikt til å delta på generalforsamlinger som holdes som møte, og har rett til å uttale seg, jf. aksjeloven § 5-4. Generalforsamlingen kan også kreve at daglig leder gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan ha betydning for bedømmelsen av saker som skal avgjøres av generalforsamlingen, selskapets økonomiske stilling og andre forhold loven angir, jf. aksjeloven § 5-15.

Personlig ansvar

Etter aksjeloven § 17-1 kan daglig leder bli personlig erstatningsansvarlig dersom vedkommende forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, aksjeeiere eller andre et økonomisk tap. Det betyr at ansvar kan oppstå både ved bevisste handlinger og ved uforsvarlige feil eller forsømmelser.

Daglig leder må være særlig oppmerksom når selskapet er i økonomiske vanskeligheter. Ledelsen har et visst handlingsrom til å forsøke å redde virksomheten, også når selskapet er insolvent, dersom det finnes et realistisk håp om å lykkes. Samtidig stilles det krav til kontroll med økonomien og til informasjonen som gis til selskapets kreditorer og medkontrahenter.

I en høyesterett dom 27. mai 2026 (HR-2026-1181-A) ble en daglig leder, som også var enestyre, holdt personlig erstatningsansvarlig overfor en leverandør. Selskapet var insolvent, og da leverandøren spurte om finansieringen var i orden, bekreftet han at den var det. Høyesterett la avgjørende vekt på at han ga et uriktig og villedende svar på et konkret spørsmål.

At styret har det overordnede forvaltnings- og tilsynsansvaret, fritar ikke daglig leder for ansvar for egne handlinger og forsømmelser. Tilsvarende kan ikke styret overlate oppgaver til daglig leder og deretter unnlate å føre det tilsynet loven krever.

Daglig leder kan være omfattet av selskapets styreansvarsforsikring. Siden dekningen varierer mellom forsikringer, bør både styret og daglig leder kjenne til hvem som er omfattet og hvilke begrensninger som gjelder.

Selskaper uten daglig leder

Har selskapet ikke daglig leder, er det styret som har ansvaret for den daglige ledelsen. Styret kan fordele praktiske oppgaver mellom styremedlemmene, for eksempel ved at styrelederen får ansvar for deler av den løpende driften. Det overordnede ansvaret ligger likevel hos styret.

Et styremedlem som får slike oppgaver, blir ikke dermed daglig leder. Vedkommende får heller ikke automatisk rett til å inngå avtaler og opptre på vegne av selskapet slik en daglig leder kan innenfor den daglige driften. Dersom det er behov for det, kan styret blant annet gi vedkommende signaturrett etter aksjeloven § 6-31.

Styret må fortsatt sørge for å holde seg orientert om virksomheten. Det kan derfor være fornuftig å avtale hvordan og hvor ofte den som følger opp den løpende driften, skal rapportere til resten av styret.

Instruks for daglig leder

Styret kan fastsette en instruks for daglig leder, jf. aksjeloven § 6-13 andre ledd. En slik instruks er ikke lovpålagt, men kan brukes til å avklare ansvar, fullmakter, rapportering og hvilke saker som skal legges frem for styret.

Instruksen bør tilpasses virksomhetens størrelse, kompleksitet og risiko. Den bør heller ikke være så detaljert at den i praksis tar den daglige ledelsen fra daglig leder.

Instruksen for daglig leder må ikke forveksles med styreinstruksen etter aksjeloven § 6-23. Styreinstruksen regulerer styrets eget arbeid og er lovpålagt i selskaper der de ansatte har representasjon i styret. Den skal blant annet angi daglig leders oppgaver og plikter overfor styret, og de to dokumentene bør derfor henge sammen.

Eksempelet nedenfor må tilpasses det enkelte selskap. Verdiene i hakeparentes er ikke anbefalte standarder.

Eksempelselskap AS

Instruks for daglig leder

Gjelder fra [dato]

1. Styret er daglig leders nærmeste overordnede. Mellom styremøtene rapporterer daglig leder til styrets leder der det er naturlig.

2. Daglig leder skal minst hver [antall] måned orientere styret om virksomheten, stillingen og resultatutviklingen, med delårsregnskap og avviksanalyse, likviditetsprognose og status for marked og organisasjon.

3. Daglig leder skal straks varsle styrets leder om vesentlige avvik fra budsjett og om forhold som kan påvirke selskapets egenkapital eller likviditet.

4. Saker av uvanlig art eller stor betydning skal legges frem for styret. Dette omfatter blant annet avtaler over [beløp eller varighet] og investeringer over [beløp].

5. Daglig leder forbereder saker til styret i samråd med styrets leder. Saksdokumentene skal være tilgjengelige for styret senest [antall dager] før behandlingen, med mindre særlige forhold tilsier kortere frist.

6. Daglig leder skal sørge for at styrets vedtak blir gjennomført, og underrette styret dersom forutsetningene for et vedtak endres vesentlig.

7. Daglig leder skal underrette styrets leder om fravær ut over [antall dager]. [Navn eller rolle] er stedfortreder ved fravær.

8. Daglig leder har den myndigheten som følger av loven, ansettelsesavtalen og denne instruksen. Styret kan gi daglig leder særskilt fullmakt i enkeltsaker som ligger utenfor den daglige ledelsen.

Denne artikkelen ble første gang publisert 31. mars 2019.