Er styremedlemmer underlagt taushetsplikt?

For at de som sitter i styret skal kunne føre en åpen og konstruktiv diskusjon, må styremedlemmene og daglig leder kunne stole på hverandre. Det vil blant annet si at de må kunne diskutere med hverandre uten å være redde for at konfidensiell informasjon som kommer frem under en diskusjon skal lekke ut til personer som ikke har legitim grunn til å bli kjent med disse opplysningene.

Vi skulle kanskje tro at aksjeloven derfor hadde en bestemmelse som regulerer styrets taushetsplikt, men det har den ikke; aksjeloven har ingen regel om taushetsplikt. Imidlertid var temaet indirekte berørt i forbindelse med forarbeidet til aksjeloven (jf. Ot.prp. nr. 23 (1996-97):

«Når det gjelder de spørsmål som er reist om styremedlemmenes lojalitetsplikt, hvem styremedlemmene representerer osv, vil departementet generelt bemerke at styremedlemmene er tillitsvalgte som handler for sin oppdragsgiver, det vil si selskapet. En lojalitetsplikt for styremedlemmene kan utledes av den alminnelige regel om at styret som andre oppdragstakere skal ivareta oppdragsgiverens interesse under utførelsen av oppdraget. En slik lojalitetsplikt er imidlertid ikke til hinder for at styret også må ivareta andre hensyn som gjør seg gjeldende i selskapet.»

Det vil si at det er styremedlemmers lojalitetsplikt til selskapet og plikten til å ivareta selskapets interesse som særlig begrunner taushetsplikten styremedlemmer er underlagt. Dette vil blant annet si at styremedlemmer har plikt til å sørge for at sensitive opplysninger som de blir kjent med ved utøvelsen av sitt styreverv, ikke blir spredd til uvedkommende. Styret må derfor behandle forretningskritiske forhold, personalforhold, interne diskusjoner av sensitiv art og annen sensitiv informasjon konfidensielt.

Styrets ansvar

Styret har et ansvar for å sørge for at de organiserer arbeidet på en forsvarlig og hensiktsmessig måte. For å unngå misforståelser og uheldige situasjoner, bør styret derfor avklare hvordan informasjonen styremedlemmene får tilgang til i forbindelse med sitt verv skal håndteres. For de selskaper som har styreinstruks, kan det være hensiktsmessig at en taushetserklæring innarbeides som en del av denne. For øvrige selskaper bør selskapet vurdere å innhente en særskilt taushetserklæring fra samtlige styremedlemmer.

Last ned: Guide til styreinstruks med ferdig utfylt mal

Ifølge grunnlovens § 100 har alle – herunder styremedlemmer – en alminnelig rett til å ytre seg om «kva anna emne som helst». Det er derfor grenser for hvor omfattende en taushetserklæring bør være, og utgangspunktet burde derfor være å ha fokus på å få dekket selskapets saklige behov for å beskytte sine interesser.

Omfanget av en taushetserklæring må således vurderes i hvert enkelt konkrete tilfelle, blant annet ut fra hvilken type virksomhet selskapet driver. Blant annet kan styret i enkelte selskaper også være underlagt krav til en mer spesifikk taushetsplikt med tanke på særlovgivning. Dette kan for eksempel være børsnoterte selskaper, banker og verdipapirforetak.

Diskusjon eller vedtak?

Et sentralt forhold ved utforming av regler rundt taushetsplikt er å skille mellom diskusjoner og vedtak. Diskusjoner bør alltid være konfidensielle dersom styret ikke har bestemt noe annet, mens vedtak bør kunne kommuniseres videre dersom styret ikke har bestemt noe annet i den konkrete saken. Ved å skille mellom diskusjoner og vedtak blir det enklere for deltakerne å diskutere fritt på styremøter, uten å være bekymret for at «sleivete» uttalelser skal komme ut til andre og kanskje også bli feiltolket ved at de blir tatt ut av sammenheng.

Ønsker du å lære mer om styrearbeid – herunder mer om styremedlemmers taushetsplikt overfor selskapets aksjonærer, eksempel på taushetserklæring og konsekvenser ved brudd på en taushetserklæring – kan du gjøre det på en nettbasert styreskole som du får tilgang til gjennom å teste ut Orgbrain sitt styrerom kostnadsfritt.