Styret er et kollegialt organ og treffer sine beslutninger i fellesskap. For at styret skal kunne treffe en gyldig beslutning, må saken behandles på riktig måte. Styret må blant annet være beslutningsdyktig, beslutningen må ha nødvendig flertall, og styremedlemmer som er inhabile, kan ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen.
I denne artikkelen ser vi på de viktigste reglene for behandling av styresaker og hva de betyr i praksis. Vi tar utgangspunkt i reglene for aksjeselskaper, men mange av prinsippene for god styrebehandling er også relevante for andre selskaps- og organisasjonsformer. De konkrete lovkravene kan imidlertid være forskjellige.
Styrelederens oppgaver i styrearbeidet har vi beskrevet nærmere i "Styrelederens ansvar og oppgaver i et aksjeselskap". Hvordan styrebehandlingen skal dokumenteres, kan du lese mer om i "Styreprotokoll eller referat: Krav til innhold, signering og forskjellen".
Hvilke saker skal styret behandle?
Styret skal behandle saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning, siden slike saker ligger utenfor den daglige ledelsen, jf. aksjeloven § 6-14.
I tillegg krever loven styrebehandling av en rekke bestemte saker. Ved utdeling av utbytte skal styret for eksempel fremme forslag til generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 8-2.
Det er styrelederen som skal sørge for at aktuelle saker som hører inn under styret, kommer til behandling. Hvert styremedlem og daglig leder kan også kreve at styret behandler bestemte saker, jf. aksjeloven § 6-20.
Forberedelse og varsling
Daglig leder skal forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styrelederen. Sakene skal forberedes og legges frem slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for behandlingen, jf. aksjeloven § 6-21.
Styremedlemmene har samtidig et selvstendig ansvar for å sette seg inn i sakene og si fra dersom beslutningsgrunnlaget ikke er godt nok.
Styremedlemmene og daglig leder skal varsles om styrebehandlingen på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist, jf. aksjeloven § 6-22. Hvordan dette kan gjøres i praksis, har vi skrevet mer om i "Innkalling til styremøte".
Behandling i møte eller på annen måte
Styret kan behandle saker i møte eller på annen måte, jf. aksjeloven § 6-19. Et møte kan være fysisk eller elektronisk. Skriftlig behandling, for eksempel ved sirkulasjon av dokumenter, er en annen behandlingsform. Styrelederen bestemmer behandlingsmåten og skal sørge for at behandlingen skjer på en betryggende måte.
Et styremedlem eller daglig leder kan kreve at en sak behandles i møte. Når saken behandles i møte, bestemmer styrelederen om møtet skal være fysisk eller elektronisk. Mer enn halvparten av styrets medlemmer kan likevel kreve at møtet holdes som fysisk eller elektronisk møte.
Hvilken behandlingsform som er betryggende, avhenger av saken. Saker som krever diskusjon mellom styremedlemmene, bør normalt behandles i et fysisk eller elektronisk møte. Enklere saker kan også behandles skriftlig eller på annen måte, for eksempel i en styreportal.
Også når saken behandles uten møte, skal styrelederen så langt som mulig sørge for en samlet behandling. Det innebærer at styremedlemmene bør få anledning til å gjøre seg kjent med og kommentere de øvrige medlemmenes synspunkter før beslutningen treffes.
Når er styret beslutningsdyktig?
Styret kan bare treffe beslutninger når mer enn halvparten av styremedlemmene deltar i behandlingen, jf. aksjeloven § 6-24. Vedtektene kan fastsette strengere krav.
Det er antallet styremedlemmer som styret skal bestå av, som er utgangspunktet for beregningen, ikke bare hvor mange styremedlemmer som faktisk er valgt. Et varamedlem som møter i stedet for et styremedlem, regnes med.
Det er heller ikke nok at mer enn halvparten deltar. Alle styremedlemmene skal så langt som mulig ha fått anledning til å delta. Det innebærer blant annet at alle skal varsles om behandlingen. Har et styremedlem forfall og det finnes et varamedlem, skal varamedlemmet innkalles.
Minst ett av styremedlemmene som deltar, må dessuten oppfylle tilknytningskravet i aksjeloven § 6-11. Det innebærer som hovedregel at minst ett av de deltakende styremedlemmene må være bosatt i Norge, en annen EØS-stat, Storbritannia eller Sveits.
Styremedlemmer som er inhabile i den aktuelle saken, eller som forlater behandlingen før saken avgjøres, regnes ikke med. Det samme gjelder et styremedlem som følger behandlingen, men ikke deltar i avgjørelsen. Dersom styret av den grunn ikke er beslutningsdyktig, kan styret ikke avgjøre saken. Det må da vurderes hvordan saken kan behandles videre, blant annet om den skal legges frem for generalforsamlingen.
Hvilket flertall kreves?
Hovedregelen er at en beslutning krever at flertallet av styremedlemmene som deltar i behandlingen, har stemt for, jf. aksjeloven § 6-25.
Å avstå fra å stemme kan derfor få samme virkning som å stemme mot forslaget. Det avgjørende er om forslaget har fått det nødvendige antallet stemmer for.
Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. For forslag som innebærer en endring av den etablerte tilstanden i selskapet, gjelder i tillegg en særregel. De som stemmer for forslaget, må utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer. Deltar bare to medlemmer i et styre på tre, må derfor begge stemme for en slik beslutning.
Vedtektene kan fastsette strengere stemmeregler, for eksempel krav om kvalifisert flertall eller enstemmighet. Flertallskravene kan ikke lempes, og det kan ikke fastsettes vetorett for bestemte styremedlemmer.
Egne regler for valg og ansettelser
Ved valg og ansettelser gjelder egne regler etter aksjeloven § 6-26. Den som får flest stemmer, er valgt eller ansatt.
Står stemmene likt ved valg av styreleder, herunder varaleder, eller møteleder, avgjøres valget ved loddtrekning. I andre tilfeller av stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for.
Inhabilitet
Et styremedlem kan ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak som har slik særlig betydning for styremedlemmet selv eller en nærstående at vedkommende må anses å ha en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken, jf. aksjeloven § 6-27. Det samme gjelder daglig leder. Som nærstående regnes blant annet ektefelle eller samboer, foreldre, barn og søsken. Også selskaper der styremedlemmet eller nærstående har bestemmende innflytelse, kan omfattes.
Et typisk eksempel kan være behandling av avtaler mellom selskapet og styremedlemmet, eller spørsmål om daglig leders egen lønn eller andre personlige vilkår. Et styremedlem eller daglig leder kan heller ikke delta i behandlingen av spørsmål om lån eller annen kreditt til seg selv eller om sikkerhetsstillelse for egen gjeld.
Spørsmålet om inhabilitet bør avklares før styret går inn i den konkrete behandlingen av saken. Den som er inhabil, skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen. Inhabilitet kan også få betydning for om styret er beslutningsdyktig i den aktuelle saken.
Hvordan håndteres inhabilitet i praksis?
Loven fastsetter ikke en egen fremgangsmåte for hvordan styret skal avgjøre et spørsmål om habilitet. Den saken gjelder, bør ikke delta i styrets vurdering av egen habilitet utover å gi nødvendige opplysninger.
Mener et styremedlem selv at vedkommende er inhabil, kan medlemmet tre til side uten at styret først treffer en formell beslutning om habiliteten. Er inhabiliteten kjent på forhånd og selskapet har varamedlem, bør varamedlemmet innkalles.
I praksis bør den inhabile forlate møtet mens saken behandles og avgjøres. Det bør fremgå av styreprotokollen at vedkommende ikke deltok i behandlingen eller avgjørelsen.
Dersom et inhabilt styremedlem likevel deltar, er dette en saksbehandlingsfeil. Feilen kan føre til at beslutningen er ugyldig dersom deltakelsen kan ha hatt betydning for utfallet. Brudd på habilitetsreglene kan også få betydning ved vurdering av styremedlemmets ansvar.
Daglig leders deltakelse
Daglig leder har som hovedregel både rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, jf. aksjeloven § 6-19.
Styret kan bestemme at daglig leder ikke skal delta i behandlingen av en bestemt sak. Dette kan for eksempel være aktuelt når styret behandler daglig leders egen stilling, lønn eller ansvar. Det er styret, ikke styrelederen alene, som bestemmer at daglig leder ikke skal delta.
Stillingen som daglig leder gir ikke i seg selv stemmerett i styret. Dersom daglig leder også er styremedlem, har vedkommende stemmerett i kraft av styrevervet, men kan være inhabil i saker som gjelder egne forhold.
Loven gir ikke andre enn styremedlemmene og daglig leder en egen rett til å delta i styrebehandlingen. Styret kan imidlertid la andre delta når det er hensiktsmessig, for eksempel andre personer fra ledelsen eller eksterne rådgivere.
Du kan lese mer om rollefordelingen i "Daglig leders ansvar og forhold til styret".
Gjennomføringen av styrebehandlingen
Styrelederen leder styrebehandlingen. Dersom verken styrelederen eller varalederen deltar, velger styret en annen til å lede behandlingen, jf. aksjeloven § 6-19.
En enkel måte å strukturere behandlingen på er å dele hver sak i tre faser:
-
Presentasjon: Saken og beslutningsgrunnlaget presenteres, gjerne av daglig leder eller den som har forberedt saken.
-
Diskusjon: Styremedlemmene får anledning til å stille spørsmål, diskutere alternativer og komme med sine vurderinger.
-
Beslutning: Møtelederen oppsummerer hva styret skal ta stilling til, og beslutningen formuleres tydelig.
En slik struktur gjør det enklere å skille mellom informasjon, diskusjon og selve beslutningen. Det gjør det også enklere å formulere styrets vedtak presist i protokollen.
Selv om loven ikke krever enstemmighet, kan det være en fordel å undersøke om styret kan komme frem til en felles beslutning gjennom diskusjonen. Dersom styret fortsatt er uenig når beslutningen treffes, skal stemmegivningen fremgå av protokollen. Et styremedlem eller daglig leder som er uenig i beslutningen, kan kreve sin oppfatning og begrunnelsen for den ført inn i protokollen, jf. aksjeloven § 6-29.
Evaluering av styremøtet
En kort evaluering mot slutten av styremøtet kan gi nyttige tilbakemeldinger på hvordan møtet har fungert. Evalueringen kan gjøres muntlig eller ved at styremedlemmene svarer på noen faste spørsmål.
Styret kan for eksempel vurdere:
-
Ble de riktige sakene satt på agendaen?
-
Var forberedelsene og beslutningsgrunnlaget tilfredsstillende?
-
Fikk styremedlemmene anledning til å delta i diskusjonen?
-
Ble møtet gjennomført på en god måte?
-
Var tidsbruken hensiktsmessig?
Svarene kan brukes til å identifisere konkrete forbedringer til neste styremøte. En slik evaluering trenger ikke ta mer enn noen få minutter, men kan over tid bidra til bedre forberedelser, gjennomføring og bruk av styrets tid.
Når feil i styrebehandlingen kan få betydning
At det er gjort en feil i styrebehandlingen, betyr ikke nødvendigvis at beslutningen er ugyldig. Det sentrale er blant annet om feilen kan ha hatt betydning for beslutningens innhold.
Reglene om styrebehandling bør likevel følges nøye. Dersom en beslutning senere blir utfordret, eller det oppstår spørsmål om styremedlemmenes ansvar, kan både beslutningsgrunnlaget og måten saken ble behandlet på få betydning.
Oppsummering
En gyldig styrebeslutning forutsetter mer enn selve avstemningen. Saken må være tilstrekkelig forberedt, styremedlemmene må få anledning til å delta, styret må være beslutningsdyktig, inhabile medlemmer må tre til side og beslutningen må få det flertallet loven eller vedtektene krever.
Aksjeloven gir samtidig styret betydelig fleksibilitet i hvordan saker behandles. Styret kan møtes fysisk eller elektronisk, og saker kan også behandles skriftlig eller på annen måte når det er betryggende. Det viktige er at behandlingsformen passer til saken og gir styret et forsvarlig grunnlag for å treffe beslutningen.
Denne artikkelen ble første gang publisert 16. mai 2018.
