Referat eller protokoll - er det noen forskjell?

Når det gjelder dokumentasjon av møter, spesielt i organisatoriske sammenhenger som selskaper og foreninger, er det to viktige begreper som ofte blir forvekslet: møtereferat og møteprotokoll. Det er ikke uvanlig å høre styremedlemmer og møtedeltakere bruke ordet "referat" når de egentlig mener "protokoll”, som er det riktige juridiske begrepet av dokumentasjon fra møtet. Denne bruken av ordene "referat" og "protokoll" kan noen ganger føre til forvirring når det er ulike tolkninger av hvert begrep.

La oss nå gå nærmere inn på forskjellen mellom disse to begrepene og klargjøre når det er hensiktsmessig å bruke hver av dem.

Møtereferat

Et møtereferat brukes ofte som betegnelse for et uformelt notat som gir en oppsummering av hva som skjedde under et møte. Hensikten er å fange essensen av møtet på en lettfattelig måte, med fokus på de mest sentrale aspektene, inkludert viktige beslutninger, diskusjoner og tiltakspunkter.

I tillegg til å inkludere hovedpunktene, inneholder et møtereferat vanligvis informasjon om møtedato, tidspunkt og en liste over deltakerne. Denne ekstra konteksten bidrar til å sette hendelsene i perspektiv og gir en mer helhetlig forståelse av møtet.

Styrken til et møtereferat ligger i dets evne til å gi en rask oversikt over diskusjonene og hendelsene i et møte. Det fungerer som et verdifullt referansedokument for å huske hva som er diskutert og besluttet tidligere, samt gjør det mulig for interessenter, kolleger eller teammedlemmer å få innsikt i møtets innhold og resultater uten å måtte delta aktivt i selve møtet.

En svakhet som kan oppstå med et møtereferat er knyttet til den personen som skriver referatet. Denne personen har makt til å påvirke hva som inkluderes eller utelates, noe som kan føre til skjevhet eller feilaktig fremstilling av hendelsene. Dette kan motvirkes ved å la flere deltakere gjennomgå referatet for å sikre objektivitet og nøyaktighet.

Møteprotokoll

En møteprotokoll har mange likheter med et møtereferat, men inneholder som regel mindre informasjon om selve diskusjonen som har vært i et møte. I motsetning til et møtereferat er en møteprotokoll i selskapssammenheng ofte et “juridisk dokument” som har som formål å gi en strukturert oversikt over konkrete og sentrale forhold knyttet til et møte.

Møteprotokoller er spesielt vanlige i mer formelle sammenhenger, som for eksempel styremøter, generalforsamlinger, eller møter i offentlige organer. Her blir protokollen utformet i henhold til lovpålagte krav, vedtekter eller andre standardiserte retningslinjer og har som oppgave å dokumentere de sentrale faktaene fra møtet. Dette inkluderer vanligvis opplysninger som en deltakerliste, dato og tidspunkt for møtet, stedet det ble avholdt, samt detaljer om hvem som stemte for eller imot ulike beslutninger som ble tatt. 

Til forskjell fra de fleste møtereferater, krever en møteprotokoll signaturer fra deltakerne for å sikre nøyaktigheten og gyldigheten av informasjonen. Denne praksisen bidrar til å bekrefte at protokollen er en pålitelig og offisiell registrering av de sentrale hendelsene som fant sted under møtet. På denne måten fungerer møteprotokollen som et viktig dokument for å bevare og dokumentere viktige beslutninger og diskusjoner innen organisasjonen.

La oss nå se nærmere på de to mest vanlige typene protokoller i en virksomhet.

Protokoll fra styremøte

Innholdet i en protokoll fra et styremøte reguleres av selskapets vedtekter og den gjeldende selskapslovgivningen for organisasjonen. I Norge er aksjeloven ofte den førende loven når det gjelder lovpålagte krav, mens andre organisasjonstyper tilpasser seg denne.

I forarbeidet til aksjeloven, kommer det frem at styrets plikt til å føre protokoll har sin bakgrunn i at en styreprotokoll skaper notoritet i forhold til styrets beslutninger. Dette betyr at hovedformålet med å føre en protokoll er å kunne dokumentere når beslutningene ble tatt, hva beslutningene gikk ut på, og hvem som var ansvarlig for dem. Dette aspektet er særlig viktig hvis det senere oppstår tvistespørsmål rundt en beslutning, for eksempel i en rettssak eller konfliktsituasjon.

Selv om man kan tenke seg at lyd- og/eller videopptak kan oppfylle kravene til dokumentasjon av selskapsbeslutninger, tillater ikke aksjeloven dette. I forarbeidet til aksjeloven begrunnes dette med at protokoller i lesbar form normalt kan behandles raskt og delvis automatisk hos Foretaksregisteret. Videre betraktes ikke lyd- og/eller videopptak som en hensiktsmessig måte å dokumentere hendelser i selskapet for ny ledelse, aksjonærer, offentlige myndigheter og andre relevante parter.

Aksjeloven § 6-29 inneholder følgende krav til en styreprotokoll:

§ 6-29. Styreprotokoll

1) Det skal føres protokoll over styrebehandlingen. Den skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal fremgå at saksbehandlingen oppfyller kravene i § 6-24.

(2) Er styrets beslutning ikke enstemmig, skal det angis hvem som har stemt for og imot. Styremedlem og daglig leder som ikke er enig i en beslutning, kan kreve sin oppfatning innført i protokollen.

(3) Protokollen skal signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen.

(4) Protokollen skal oppbevares i hele selskapets levetid.

Som det fremgår av loven, skal styreprotokollen inneholde en rekke viktige opplysninger. Minimumskravene inkluderer opplysninger om sted, tidspunkt, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger. Det skal også fremgå om styret var i posisjon til å fatte beslutning i henhold til aksjeloven § 6-24, Det vil si at mer enn 50 prosent av styremedlemmene deltar i styrebehandlingen, og at alle medlemmene har fått anledning til å delta.

I tilfeller der styret ikke er enstemmig i en beslutning, skal protokollen tydelig indikere hvem som har stemt for og imot den aktuelle beslutningen. Det er også viktig å merke seg at styremedlemmer og daglig leder som ikke er enige i en beslutning, har rett til å få sin oppfatning nedtegnet i protokollen. Denne retten bør benyttes når det er nødvendig, spesielt hvis det senere skulle oppstå situasjoner som krever gransking eller involverer erstatningsspørsmål. Dette bidrar til å bevare en nøyaktig og fullstendig opptegnelse av styrebeslutningene og gir klarhet rundt uenigheter som kan oppstå i styresaker.

Det er bare styremedlemmer som har deltatt i styrebehandlingen, som er pliktige til å signere styreprotokollen. Loven legger dermed ikke opp til at daglig leder, eller styremedlemmer som ikke var til stede under styrebehandlingen, skal signere protokollen. Imidlertid er det ikke uvanlig at mange styrer praktiserer at styremedlemmer som ikke har vært til stede under saksbehandlingen oppfordres til å signere at protokollen er lest. Dette for å få dokumentert at hele styret er kjent med de vedtak som er fattet. En slik praksis er å anbefale, selv om det ikke foreligger formelle krav.

Protokoll fra generalforsamling

I likhet med protokoll fra styremøte, er krav til innhold i en protokoll fra en generalforsamling regulert av selskapets vedtekter og den gjeldende selskapslovgivningen for organisasjonen. Også her er aksjeloven ofte den førende loven når det gjelder lovpålagte krav.

I forarbeidene til aksjeloven fremgår det at protokollføring av generalforsamlingens vedtak gir vedtakene notoritet. Hovedregelen er at det protokollførte vedtaket står som generalforsamlingens beslutning inntil det enten blir opphevet av domstolene eller omgjort av aksjeeierne.

Generalforsamlingsprotokollen spiller en sentral rolle for å dokumentere vedtak gjort av generalforsamlingen overfor utenforstående, herunder offentlige myndigheter. Når generalforsamlingsvedtak skal meldes til Foretaksregisteret, krever foretaksregisterloven at opplysningene dokumenteres ved kopi av generalforsamlingsprotokollen, jf. foretaksregisterloven § 4-4 (a).

Aksjeloven § 5-16 fastsettes følgende krav til protokoll fra en generalforsamling:

§ 5-16. Protokoll

(1) Møtelederen skal sørge for at det føres protokoll for generalforsamlingen.

(2) Protokollen skal angi tid for generalforsamlingen og møteform. I protokollen skal generalforsamlingens beslutning inntas med angivelse av utfallet av avstemningene. Protokollen skal angi antallet avgitte stemmer, og hvor mange aksjer og hvilken andel av aksjekapitalen de avgitte stemmene representerer, samlet og for og mot den enkelte beslutningen, i den utstrekning dette er relevant for utfallet av avstemningen. Fortegnelsen over aksjeeiere som nevnt i § 5-13 skal inntas i eller vedlegges protokollen.

(3) Protokollen skal signeres av møtelederen og minst en annen person valgt av generalforsamlingen blant dem som deltar. Protokollen og fortegnelse over aksjeeiere som nevnt i § 5-13, skal oppbevares på betryggende måte i hele selskapets levetid. Protokollen skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet.

Loven fastslår dermed at det er den som blir valgt som møteleder som har ansvaret for å føre protokoll fra generalforsamlingen. Lovens andre ledd lister opp en del forhold som skal inkluderes i protokollen. Det står ikke eksplisitt at navnet på møtelederen skal protokollføres, men dette bør fremgå av protokollen.

Det er ingen krav om at protokollen skal angi hvem som stemte for eller mot forslag. Loven krever heller ikke at protokollen skal gjengi informasjon fra diskusjonen som ledet til stemmegivningen. Den enkelte aksjeeier har heller ingen rett til å legge til kommentarer i protokollen eller gi begrunnelser for sin stemmegivning.

Utover de minimumskravene som er fastsatt, har møtelederen myndighet til å avgjøre hva som i tillegg skal protokollføres. Imidlertid kan et flertall av deltakerne på generalforsamlingen beslutte noe annet.

Protokollen må signeres av møtelederen og minst én annen person, som velges blant deltakerne på generalforsamlingen. Valg av personen som skal signere protokollen sammen med møtelederen, skjer vanligvis i begynnelsen av generalforsamlingen.

Ved en forenklet generalforsamlingsbehandling etter kravene i aksjeloven § 5-7 er det andre regler. Disse er langt på vei den samme som for øvrige generalforsamlinger, men det er noen forskjeller. Blant annet står det i aksjeloven § 5-7a at protokollen skal angi at saken er behandlet etter aksjeloven § 5-7. Det er heller ingen krav til å få noen til å medsignere protokollen slik som for øvrige generalforsamlinger.

Avslutning

For å oppsummere, er møtereferat og møteprotokoll to essensielle verktøy for møtedokumentasjon. Møtereferat er ofte en oppsummering av det som ble diskutert under et møte, uten nødvendige juridiske krav til innhold, mens møteprotokoller er et formelt dokument som må oppfylle visse juridiske krav. Dette aspektet er særlig viktig hvis det senere skulle oppstå tvistespørsmål rundt en beslutning, for eksempel i en tvistesak.