Når agendaen styrer styret

Hvem bestemmer egentlig hva styret skal bruke tiden sin på? I mange styrer er svaret mer uklart enn man skulle tro. Agendaen formes av vaner, ikke av bevisste valg, og resultatet er at verdifull møtetid brukes på rapportering fremfor de diskusjonene eierne forventer at styret tar.

I mange styrer fungerer samarbeidet mellom styreleder og daglig leder godt. De har jevnlig dialog, diskuterer hva som bør på agendaen og forbereder møtene i fellesskap. Slik skal det være.

Men det finnes flere mønstre som kan oppstå når dette samarbeidet ikke er godt nok. I noen styrer glir det over i en situasjon der daglig leder i praksis setter agendaen alene, og styreleder godkjenner den. Resultatet kan over tid bli at administrasjonen overforedler informasjonen, møtet fylles av presentasjoner og gjennomganger, og den egentlige strategiske dialogen forsvinner. I andre styrer er det styreleder som dominerer agendaen uten tilstrekkelig dialog med daglig leder, slik at saker som er viktige operativt, ikke kommer opp, eller at styret bruker tid på saker som daglig leder ikke har hatt mulighet til å forberede seg skikkelig til. Og i mange styrer kopieres agendaen rett og slett fra møte til møte uten at noen egentlig tar et aktivt valg. Punktene bare blir stående.

Det disse tre mønstrene har til felles er at agendaen ikke formes av et bevisst og omforent valg om hva styret faktisk bør bruke tiden sin på. Og det er et problem.

Hvem eier egentlig agendaen?

Aksjeloven fordeler ansvaret tydelig. Styreleder skal sørge for at aktuelle saker som hører inn under styret blir behandlet. Daglig leder forbereder sakene i samråd med styrets leder. Det er en ansvarsfordeling som forutsetter et godt og jevnlig samarbeid mellom de to, og som mange velger å formalisere i en styreinstruks. Når det samarbeidet ikke fungerer, er det gjerne her problemene starter.

Konsekvensen er at agendaen over tid beveger seg mot det trygge. Faste rapporteringspunkter tar mer plass. Krevende strategiske spørsmål utsettes. Saker der styret reelt sett kan utfordre, kan skli ut til fordel for saker der det egentlig bare skal nikkes. Dette er også et tema vi tidligere har omtalt i Feil de fleste styrer gjør.

Vi hører dette fra styremedlemmer vi er i kontakt med. Møtene gjennomføres, sakene behandles, men fordelingen mellom rapportering og reelle beslutninger er skjevere enn den burde være. Mange er fortvilte over at verdifull tid blir kastet bort.

Hva som faktisk hører hjemme på agendaen

Det finnes ikke én fasit. Hva som bør stå på agendaen varierer med selskapsform, bransje, størrelse, risikoprofil, strategi og konsernstruktur. Et styre i et børsnotert selskap eller et stort konsern har andre regulatoriske forpliktelser enn et mindre selvstendig AS. Et datterselskap i et konsern har andre rapporteringskrav enn et selvstendig AS. Et styre som er midt i en strategiprosess, bør bruke møtetiden annerledes enn et som er i ordinær drift.

Det som derimot gjelder på tvers, er at en god agenda består av tre ulike typer saker som krever ulik behandling.

Den første typen er administrative og lovpålagte saker, typisk godkjenning av forrige protokoll, økonomirapportering og eventuelle fullmakter. Disse bør ta lite tid. De er nødvendige, men ikke det styret primært er der for.

Den andre typen er saker styret selv har valgt å følge tett over tid, typisk strategi, risiko og nøkkelpersoner. Disse bør rotere i takt med hva virksomheten faktisk holder på med, og ikke stå fast på agendaen uansett.

Den tredje typen er beslutningssaker som krever styrets behandling akkurat nå, som investeringer, vesentlige avtaler og prinsipielle spørsmål. Disse krever tid og ordentlig forberedelse.

Problemet for de fleste styrer er at den tredje typen fortrenges av den første. Den andre, de strategiske og tilsynsmessige sakene, får heller ikke alltid den plassen den fortjener. Alt blir rapportering, og lite blir beslutning.

En enkel test er å se på agendaen og spørre seg om styret gjennom året bruker tid på de områdene som faktisk hører hjemme i styrerommet. Strategi og konkurransekraft. Risiko og internkontroll. Økonomi og likviditet. Ledelse og nøkkelpersoner. Vesentlige investeringer og beslutninger. Dersom ett eller flere av disse sjelden dukker opp, er det gjerne et tegn på at rapporteringen har tatt for mye plass.

Start styreåret riktig 

Et styre møtes normalt fire til åtte ganger i året. Det er ikke mye tid. Og likevel bruker mange styrer størsteparten av den tiden på å gå gjennom det som allerede har skjedd, ikke på det som skal skje.

Et godt utgangspunkt er å starte hvert nytt styreår, gjerne rett etter ordinær generalforsamling, med en dedikert diskusjon om hva denne tiden faktisk skal brukes på det kommende året. Hva forventer eierne? Hva er de viktigste beslutningene som må tas? Hvilke spørsmål bør styret bruke tid på fordi de er krevende, ikke fordi de er enkle? Denne diskusjonen legger grunnlaget for årshjulet og sikrer at agendaene gjennom året speiler det styret faktisk er satt til å gjøre.

En god tommelfingerregel er at bakoverskuende rapportering bør ta maksimalt 40 prosent av møtetiden. Mange erfarne styreledere forsøker å bruke minst halvparten av møtetiden på fremtidsrettede spørsmål som strategi, risiko, investeringer og vesentlige beslutninger. Det er ikke alltid mulig, men det bør være ambisjonsnivået.

Tre grep som frigjør tid

Et praktisk grep for å frigjøre tid til de viktige diskusjonene er det som på engelsk kalles en consent agenda. Tanken er enkel. Alle rutinepregede saker uten behov for diskusjon samles i ett enkelt punkt og godkjennes samlet uten debatt. Protokoll fra forrige møte, orienteringssaker og enkle formaliteter trenger ikke gå gjennom runden bordet rundt. Forutsetningen er at alt materialet er sendt ut i forkant, slik at styremedlemmene har hatt mulighet til å gjøre seg kjent med innholdet. Et styremedlem kan når som helst be om at en sak løftes ut til ordinær behandling, men erfaringen er at det sjelden er nødvendig. Resultatet er at styret får frigjort betydelig tid til de sakene som faktisk krever diskusjon.

Det andre grepet handler om styrelederens eierskap til agendaen. Ikke godkjenne den, men forme den. Stille spørsmålet om dette er de sakene styret bør bruke to timer på neste gang de møtes.

Det tredje er en selvtest det er verdt å gjøre jevnlig. Gå gjennom protokollene fra de siste fire møtene og tell opp hvor mange saker som var rapportering og hvor mange som var reelle beslutninger. Hvis mer enn halvparten var rapportering, er det et tegn på at agendaen ikke formes av et bevisst og omforent valg.

Et felles ansvar

Styreleder har det formelle ansvaret, men agendakvalitet skapes ikke av én person alene. Daglig leder forbereder sakene og setter tonen for hva som løftes frem. Styremedlemmer kan og bør stille krav til hva de bruker tiden sin på, og si fra når agendaen er for tung på rapportering og for lett på fremtid. Og der det finnes en styresekretær, er vedkommende ofte den som faktisk kan bidra til kontinuitet, struktur og at gode intensjoner ikke stopper ved ett enkelt møte. En årlig styreevaluering er også et godt verktøy for å sikre at agendakulturen faktisk forbedres over tid. God agendakultur bygges over tid, og det krever at alle rundt bordet tar et felles ansvar for det.

Neste gang agendaen sendes ut, er det verdt å stille seg ett enkelt spørsmål. Er dette de viktigste diskusjonene styret kan bruke tiden sin på akkurat nå?