Problematiske styremedlemmer? – Slik håndterer du utfordringer i styret

Problematiske styremedlemmer kan stoppe fremdrift, svekke tillit og øke risiko, og de kan arte seg svært forskjellig. Her har vi samlet tolv typiske profiler i fire grupper. Vi ser også på styreleders ansvar, hvilke grep styret kan ta når problemene oppstår, og hvordan rekruttering, forventningsavklaring og evaluering kan forebygge dem. Vi viser i hovedsak til aksjeloven, men prinsippene gjelder også for andre selskapsformer.

Problematiske styreprofiler og adferd

Et godt styre består av mennesker med ulike erfaringer, kompetanseområder og personligheter. Noen er direkte og resultatorienterte, andre vektlegger grundighet og langsiktighet, og variasjonen i perspektiver er en viktig forutsetning for balanserte beslutninger. Forskjellene kan likevel skape friksjon, og i noen tilfeller utvikler det seg adferd som svekker styrets arbeid.

Alle som har sittet i styrer en stund, har møtt dem. Styremedlemmet som snakker over alle andre, det som tydeligvis ikke har åpnet sakspapirene, og det som dukker opp på to av åtte møter i året. Det er lett å se dette som personlighetstrekk det er lite å gjøre med. Ofte har de likevel en sammenheng med hvordan styret ble satt sammen, hvilke forventninger som ble avklart ved valget og hvor systematisk arbeidet blir fulgt opp.

Samtidig har nesten alle styremedlemmer trekk av én eller flere av disse typene i perioder. En travel høst gir dårligere forberedelser, og en sak man brenner for kan gjøre de fleste av oss litt for dominerende. Det blir først et problem når trekket blir et mønster som ingen tar tak i.

De som ikke bidrar 

Den uengasjerte leser ikke styredokumentene, forbereder seg ikke og tar ikke ansvar for oppgaver som blir fordelt. Den fraværende dukker sjelden opp fordi kalenderen er full av andre verv. Pengevokteren sitter i styret for å følge med på egen investering og ser på vervet som en formalitet.

Felles for de tre er at de gjør styret mindre enn det ser ut til på papiret, og det har også juridisk betydning. Etter aksjeloven § 6-24 kan styret bare treffe beslutning når mer enn halvparten av medlemmene er til stede eller deltar i behandlingen, og i små styrer skal det lite fravær til før viktige saker må utsettes. Styremedlemmer må dessuten sette seg tilstrekkelig inn i sakene de er med på å avgjøre. Manglende forberedelse kan få betydning dersom styrets håndtering av en sak senere blir gjenstand for et ansvarsspørsmål.

Når det gjelder pengevokteren, er det både vanlig og legitimt at større eiere er representert i styret. Med styreplassen følger likevel et ansvar for selskapet som helhet, og det er ikke alltid sammenfallende med interessene til eieren som foreslo kandidaten.

Årsaken ligger ofte i valget. Mange blir spurt fordi navnet deres gir tyngde eller fordi eierandelen gir dem en plass, uten at noen har sagt hva som forventes i tid og innsats.

De som ødelegger dynamikken

Dominatoren overkjører andre i diskusjoner, og resten av styret tier for å unngå konflikt. Den destruktive kritikeren har gjort rollen som djevelens advokat til et prosjekt for egen markering og skaper forsinkelser uten å bidra til bedre løsninger. Det giftige styremedlemmet bærer nag etter tapte avstemninger og bruker innsikten sin til å undergrave vedtak. Mikrostyreren blander seg i daglig drift og påfører administrasjonen arbeid som ikke har verdi for styrearbeidet.

Hvor mye skade disse fire gjør, avhenger i stor grad av hvordan styreleder håndterer dynamikken rundt bordet. God møteledelse, der alle blir spurt, motforestillinger blir etterspurt og ingen får låse diskusjonen, er det viktigste verktøyet mot en dominerende eller destruktiv stemme.

Mikrostyring kan ha flere årsaker. Noen ganger er ansvarsfordelingen for dårlig beskrevet, og da kan en styreinstruks som tydelig beskriver rollene til styret og daglig leder gjøre det lettere å sette grenser uten at det blir personlig. Andre ganger har styret opplevd svak rapportering eller ubehagelige overraskelser, og tilliten til administrasjonen er ikke godt nok etablert. Begge parter har da et ansvar for å bygge tilliten. Administrasjonen må over tid vise at den har kontroll og informerer åpent, mens styret må gi mer spillerom når tilliten er på plass.

De som er rekruttert på feil grunnlag

Karrierejegeren tar vervet fordi selskapet er attraktivt å bli assosiert med, og trekker seg gjerne ut når det blåser. Trendjegeren har lest seg opp på det som er populært akkurat nå, gjerne AI, og blir hentet inn som del av en strategisk satsing uten å ha dybdekunnskapen som skal til for å omsette det til konkrete tiltak. Den utdaterte veteranen har lang erfaring og blir ofte valgt til styreleder på bakgrunn av CV, men tviholder på arbeidsmåter som passet bedre for tjue år siden.

Alle tre er eksempler på rekruttering basert på omdømme, trend eller merittliste fremfor det selskapet faktisk trenger.

De som svekker tilliten

Den inhabile har så mange andre verv og bindinger til eiere eller leverandører at medlemmet stadig må tre ut. Aksjeloven § 6-27 hindrer et styremedlem i å delta i saker som har så stor betydning for medlemmet selv eller en nærstående at det foreligger en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Et annet styreverv gjør ingen automatisk inhabil, men mange bindinger øker sjansen for at det skjer i nettopp de sakene som betyr mest. Da sitter styret igjen med færre stemmer og svakere legitimitet.

Den uredelige hører egentlig hjemme i en egen kategori. Brudd på taushetsplikt, økonomiske misligheter, å lekke sensitiv informasjon til konkurrenter eller å misbruke posisjonen til å bygge en konkurrerende virksomhet kan innebære alvorlige brudd på både plikter og tillit, og kan gi erstatningsansvar eller andre rettslige konsekvenser. Det er en sak for eierne og i alvorlige tilfeller for myndighetene, og den løses sjelden med bedre møteledelse.

Styreleders ansvar

Styremedlemmer er valgt for å ivareta selskapets interesser og ikke sine egne. Styrearbeidet bør derfor organiseres ut fra hva som er best for styret og selskapet samlet, samtidig som det innen rimelige grenser legges til rette for at alle kan bidra.

Hele styret har et kollektivt ansvar, og styreleder har i tillegg en særskilt rolle i å sikre at styret fungerer. Det krever mer enn å lede møtene. Styreleder må bygge en kultur der uenighet er velkommen, avklare forventninger og gripe inn tidlig når utfordringer oppstår. Regelmessige samtaler på tomannshånd mellom møtene gjør det lettere å fange opp samarbeidsproblemer før de eskalerer.

Ikke all uro i styret er negativ. Friksjon kan være verdifull når den fører til bedre beslutninger og utfordrer etablerte sannheter, og styreleder må derfor skille mellom de som løfter diskusjonene og de som skaper uro uten et konstruktivt formål.

Når et styremedlem skaper utfordringer, må styreleder vurdere hvilke tiltak som best ivaretar både styrets effektivitet og samarbeidsklimaet. Noen ganger holder det med en direkte samtale, mens mer alvorlige tilfeller kan kreve strukturelle grep. Å gå rundt konflikten løser den sjelden.

Er det styreleder som er problemet, må resten av styret ta ansvaret, enten ved å ta saken opp internt eller, om nødvendig, ved å involvere generalforsamlingen. Har selskapet en valgkomité eller en hovedaksjonær med innflytelse over styresammensetningen, er disse naturlige å kontakte for å finne en løsning.

Slik håndterer du et problematisk styremedlem

Når et styremedlem ikke bidrar, viser lavt engasjement eller på annen måte svekker styrets arbeid, bør det tas opp tidlig. Jo lenger det får vare, jo vanskeligere blir samtalen. Start med en samtale og ikke med en e-post, fordi skriftlige påpekninger lett eskalerer konflikten i stedet for å åpne for dialog.

Styreleder bør ta initiativ til en samtale på tomannshånd. Anklagende formuleringer som "Du deltar ikke nok i styrearbeidet" gjør de fleste defensive og låser samtalen, mens åpne spørsmål gir et bedre utgangspunkt. Det fungerer best å beskrive konkret adferd du har lagt merke til, uten å tolke motivet, og deretter spørre hvordan den andre ser på det. Samtalen kan for eksempel innledes slik.

"Du har ikke vært med på de tre siste møtene. Hvordan ser du selv på muligheten til å prioritere vervet fremover?"

"I de siste møtene har du tatt opp igjen flere saker styret allerede har fattet vedtak i. Jeg vil gjerne forstå hvorfor, og hvordan vi kan få frem uenigheten før beslutningen tas."

"Da vi behandlet budsjettet, ble tonen overfor administrasjonen skarp. Jeg vil gjerne høre hvordan du opplevde situasjonen, og hva du tror skal til for at samarbeidet fungerer bedre."

I samtalen kan det være nyttig å la styremedlemmet beskrive sin egen opplevelse av vervet, undersøke om noe har gjort det vanskeligere å prioritere og forstå hvordan vedkommende selv ser på rollen. Styreleder kan tilby støtte som gjør det lettere å bidra, men bør samtidig være tydelig på at valget står mellom å engasjere seg aktivt og konstruktivt eller å tre til side.

Fører samtalen til at styremedlemmet vil fratre før perioden er over, har vedkommende normalt rett til det, jf. aksjeloven § 6-7 (1). Styret må da vurdere om det er behov for suppleringsvalg, jf. aksjeloven § 6-8.

Midlertidig forfall

Står et styremedlem overfor personlige utfordringer eller midlertidige forpliktelser som hindrer aktiv deltakelse, kan en periode med forfall være en løsning. Har selskapet varamedlemmer, skal varamedlemmet innkalles ved forfall. Når varamedlemmet trer inn, gjelder reglene om styremedlemmer tilsvarende så langt de passer, jf. aksjeloven § 6-24 og § 6-9.

Styremedlemmet er likevel fortsatt medlem av styret. Vervet er personlig, og et styremedlem kan ikke la seg representere ved fullmakt eller sende en annen i sitt sted. Aksjeloven har heller ingen ordning der styret kan frita et medlem fra vervet, og styret må uansett være beslutningsdyktig etter § 6-24. Finnes det ikke varamedlem, kan fravær i små styrer raskt gjøre det vanskelig å fatte vedtak.

En periode med forfall bør derfor være kortvarig og ha et reelt behov bak seg. Blir fraværet langvarig, er fratreden og suppleringsvalg normalt den ryddigste løsningen. Et styreverv innebærer ansvar, og forfall skal ikke brukes som utvei når styret står overfor en vanskelig eller ubehagelig beslutning.

Ikke gjenvelge medlemmet

Nærmer styremedlemmets periode seg slutten, kan det enkleste være å ikke gjenvelge vedkommende. Det unngår en direkte konfrontasjon, men har flere ulemper. Frem til vervet avsluttes kan situasjonen skape usikkerhet i styret, og er det lang tid igjen av perioden, kan det bli krevende å la medlemmet sitte den ut. En passiv tilnærming kan også gi inntrykk av at styret ikke tar ansvar for egne utfordringer, og styremedlemmet kan med rette spørre hvorfor problemet ikke ble tatt opp tidligere.

Løsningen passer derfor best når det bare gjenstår en eller to måneder av perioden, og forutsetter at styreleder tar samtalen i god tid. Har vedtektene fastsatt at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid, finnes det ingen periode å la løpe ut, og da er avsettelse den formelle veien dersom medlemmet ikke selv fratrer.

Bruk av lov og vedtekter

Fungerer ingen av de mykere grepene, må de formelle prosedyrene for avsettelse vurderes. Et styremedlem kan avsettes av den som har valgt det, jf. aksjeloven § 6-7 (2). Er medlemmet valgt av generalforsamlingen, må avsettelsen derfor behandles der, enten på den ordinære generalforsamlingen eller på en ekstraordinær generalforsamling dersom saken ikke kan vente. Har vedtektene lagt valgretten til andre, for eksempel en bestemt aksjeeier, er det den som har valgt medlemmet som eventuelt kan avsette det.

Før saken settes på dagsordenen, bør styret ha dialog med relevante aktører som valgkomiteen eller hovedaksjonæren. Det gir en ryddigere prosess og kan avklare om det finnes andre løsninger. Anses avsettelse fortsatt som nødvendig, bør innkallingen inneholde en saklig begrunnelse for hvorfor styremedlemmet bør velges bort. Forslaget avgjøres ved avstemning i generalforsamlingen og krever normalt alminnelig flertall.

Ønsker ikke flertallet å avsette styremedlemmet, må resten av styret vurdere om situasjonen kan håndteres videre, eller om forholdene er så alvorlige at de selv bør vurdere å tre ut.

Generalforsamlingen kan avsette styremedlemmer valgt av aksjeeierne. Ansattevalgte styremedlemmer kan derimot ikke avsettes, verken av generalforsamlingen eller av de ansatte som valgte dem, jf. aksjeloven § 6-7 (2). De kan selv fratre før valgperioden er ute dersom det foreligger "særlige forhold", og vervet opphører dersom vedkommende ikke lenger er ansatt i selskapet, jf. representasjonsforskriften § 20.

Loven gir rammer for å håndtere slike situasjoner, men sier lite om hvordan styret i praksis sikrer et godt samarbeid. Det ansvaret ligger hos styret selv.

Slik forebygger du problematiske styremedlemmer

 Ser man de tolv typene samlet, peker de fleste tilbake på tre forhold styret selv har innflytelse over, nemlig hvordan medlemmene rekrutteres, hvilke forventninger som avklares ved valget og om styret evaluerer sitt eget arbeid. 

Rekruttering

Et styre som har kartlagt hvilken kompetanse strategien krever, og sammenlignet den med kompetansen som allerede sitter rundt bordet, har et bedre utgangspunkt for å stille de riktige spørsmålene til kandidater. Det gjelder særlig ved satsing på et nytt fagområde, der forskjellen mellom den som har jobbet med det og den som har lest om det kan være stor. Det er også verdt å forstå hvorfor kandidaten ønsker vervet, og å kartlegge andre verv og bindinger før valget, slik at risikoen for gjentatt inhabilitet er kjent på forhånd. En aktiv valgkomité gjør dette arbeidet mer systematisk.

Forventninger

En tydelig forventningsavklaring før valget, der omfang, møtefrekvens og forberedelser blir sagt høyt, forebygger mye av det som senere oppleves som manglende engasjement. God onboarding bygger videre på dette ved å gi nye styremedlemmer innsikt i selskapets strategi, styrets arbeidsform og eget ansvar. En styreinstruks som beskriver rollene til styret og daglig leder, gjør forventningene skriftlige og lettere å vise til når de ikke blir fulgt.

Evaluering

Årlig styreevaluering er et særlig viktig grep fordi den gir styreleder et saklig grunnlag for å ta opp mønstre som ellers kan bli liggende som uuttalt irritasjon. Uten et slikt grunnlag blir det fort personlig, og da er det enklere å la være. Evalueringen er også et naturlig tidspunkt for å oppdatere oversikten over styremedlemmenes andre verv og bindinger.

Når et styremedlem velger å fratre

Et styremedlem har rett til å fratre i løpet av tjenesteperioden, jf. aksjeloven § 6-7 (1), og trenger ikke begrunne det. At vedkommende ikke lenger er motivert, kan være nok.

Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal likevel få rimelig forhåndsvarsel. Det er selskapet og ikke styremedlemmet som har ansvaret for at styret til enhver tid oppfyller kravene i lov og vedtekter, men et varsel i god tid gjør det lettere å sørge for suppleringsvalg. Deretter skal registreringen i Brønnøysundregistrene oppdateres, og styremedlemmet kan selv melde sin avgang dit.

Konklusjon

Et problematisk styremedlem lar seg ikke alltid unngå, og når det skjer, bør det tas tak i tidlig. Start med en åpen samtale og forsøk å finne en konstruktiv løsning. Mer alvorlige situasjoner kan kreve en periode med forfall, endringer i styresammensetningen eller en formell avsettelsesprosess.

Gode rutiner for rekruttering, tydelige forventninger og jevnlig evaluering gjør det lettere å oppdage utfordringene tidlig og ta tak i dem før de får utvikle seg.