Problematiske styremedlemmer? – Slik håndterer du utfordringer i styret

Styret spiller en avgjørende rolle for selskapets utvikling gjennom strategiske beslutninger og god selskapsstyring. Men hva skjer når et eller flere styremedlemmer skaper uro, motarbeider beslutninger eller ikke bidrar konstruktivt?

Problematiske styremedlemmer kan svekke styrets effektivitet, skape intern uro og i verste fall skade selskapet. Heldigvis finnes det tiltak for å løse slike utfordringer. I denne guiden ser vi på hvorfor enkelte styremedlemmer skaper utfordringer, hvordan slike situasjoner kan håndteres, og hvordan styret kan forebygge slike utfordringer.

Selv om guiden hovedsakelig viser til aksjeloven, er prinsippene også relevante for andre selskapsformer.

Problematiske styreprofiler og adferd

Et velfungerende styre er avhengig av aktive og konstruktive medlemmer som samarbeider for selskapets beste. Men ikke alle styremedlemmer lever opp til dette ansvaret. Noen er uengasjerte eller passive, mens andre skaper uro, driver med mikrostyring, motarbeider beslutninger eller opptrer på en måte som svekker styrets funksjon og selskapets utvikling. Enkelte har en agenda som primært gagner dem selv, mens andre har gode intensjoner, men mangler nødvendig kompetanse, innsikt eller drivkraft til å bidra aktivt.

Samtidig er det viktig å anerkjenne at et godt styre består av mennesker med ulike erfaringer, kompetanseområder og personlighetstyper. Variasjon i perspektiver kan bidra til mer balanserte beslutninger og forhindre gruppetenkning. Noen styremedlemmer er direkte og resultatorienterte, mens andre vektlegger grundighet og langsiktighet. Noen er utadvendte og kreative, mens andre er analytiske og detaljfokuserte. Disse forskjellene kan være en styrke, men de kan også skape friksjon.

Når slike forskjeller fører til engasjerte diskusjoner og bedre beslutninger, er det positivt. Men i noen tilfeller utvikler det seg atferd som svekker styrets effektivitet og samarbeidsklima – og som i verste fall kan være ødeleggende for styrets arbeid. Nedenfor ser vi nærmere på typiske eksempler på problematiske styreprofiler og uheldig styreadferd, og hvordan de kan påvirke styrets funksjon.

• Dominatoren – Har en tendens til å overkjøre andre i diskusjoner, verdsetter kun egne synspunkter og lar ikke andre komme til orde. Andre styremedlemmer, ofte av konfliktskyhet, velger å støtte eller tie for å unngå uro, noe som fører til ubalanserte beslutningsprosesser.

• Den uengasjerte – Leser ikke styredokumenter, forbereder seg ikke til møter og bidrar lite i diskusjoner. Kan være fysisk til stede, men gir ingen reell verdi til styrearbeidet og tar ikke ansvar for oppgaver som blir tildelt.

• Den fraværende – Møter sjelden opp eller dukker ikke opp i det hele tatt, ofte fordi vedkommende har for mange andre forpliktelser. Fraværet kan føre til at styret ikke er beslutningsdyktig eller at viktige beslutninger må utsettes.
  
  

• Pengevokteren – Har tatt en styreplass utelukkende for å overvåke sin investering, uten ønske om å bidra til selskapets utvikling. Deltar minimalt i diskusjoner, utfordrer sjelden beslutninger og ser på styrevervet som en formalitet. Dette kan svekke styrets dynamikk og redusere engasjementet blant øvrige medlemmer.

• Karrierejegeren – Tar styreverv primært for å styrke egen karriere og assosieres med et selskap som er «hot». Er mer opptatt av egen posisjon og hvordan selskapet fremstår utad enn av strategiske beslutninger for langsiktig verdiskaping. Dersom selskapet møter utfordringer, søker de seg raskt bort for å unngå at styrevervet sverter deres image. Dette kan føre til kortsiktige beslutninger og svekke styrets handlekraft i kritiske situasjoner.

• Trendjegeren - Er opportunistisk og leser seg opp på populære trender, for eksempel bærekraft, blockchain eller AI, og fremstiller seg som en ekspert og attraktiv styrekandidat. Dette sikrer dem ofte en plass i styret. Problemet oppstår når vedkommende rekrutteres til styret som en del av en strategisk satsing, men det viser seg at de mangler den faglige dybdekunnskapen som kreves for å omsette disse trendene til reell verdi. Konsekvensen kan være at styret bruker uforholdsmessig mye tid på overfladiske diskusjoner om temaet uten å lande på konkrete tiltak. Dette kan føre til at selskapet mister fremdrift og går glipp av reelle muligheter.

• Den utdaterte veteranen – Har hatt mange lederverv og besitter bred erfaring, ofte fra tidligere tiår. Fremstår som en attraktiv og kunnskapsrik kandidat basert på sin lange karriere og velges derfor ofte som styreleder. Problemet oppstår når deres innsikt er utdatert og mindre relevant for dagens utfordringer, samtidig som de tviholder på gamle løsninger og arbeidsmetoder de er komfortable med. De trekker gjerne frem historier om hvordan ting ble gjort i deres tid – noe som i starten kan virke imponerende – men etter hvert blir det tydelig at de motsetter seg nye perspektiver og moderne løsninger. Deres autoritet og motvilje mot endring bremser bidraget fra yngre og mer fremtidsrettede styremedlemmer, og hindrer både styret og selskapet i å utvikle seg.

• Den destruktive kritikeren – Rollen som djevelens advokat, der det stilles kritiske spørsmål, er en viktig del av styrearbeidet. Denne personen går imidlertid utover sunn skepsis og motarbeider beslutningsprosesser primært for å markere seg selv, uten å tilføre reell verdi til diskusjonen. I stedet for å bidra med konstruktive innspill, skaper vedkommende forsinkelser og frustrasjon ved stadig å fremme innvendinger som ikke fører til bedre løsninger.

• Det giftige styremedlemmet – Sprer negativitet, bærer nag etter avstemninger de har tapt, og er respektløs overfor andre styremedlemmer eller administrasjonen. De kan være godt forberedt, men bruker innsikten sin til å sabotere diskusjoner, fremme sin egen agenda eller undergrave beslutninger. Deres sterke meninger, ofte basert på subjektive oppfatninger snarere enn objektive vurderinger, skaper en giftig atmosfære som svekker styrets dynamikk.

• Mikrostyreren – Går utover styrets strategiske rolle og blander seg for mye inn i daglig drift. Påfører administrasjonen unødvendig arbeid ved å etterspørre detaljer uten reell verdi for styrearbeidet, ofte drevet av personlig nysgjerrighet. Dette kan skape ineffektivitet, frustrasjon i administrasjonen og uklarhet om rollefordelingen mellom styret og den daglige ledelsen.

• Den inhabile – Har så mange eksterne bindinger, som andre styreverv eller nære relasjoner til eiere og leverandører, at vedkommende stadig må erklære seg inhabil. Dette kan svekke styrets beslutningsevne, særlig dersom viktige saker må behandles uten vedkommendes deltakelse.Over tid kan dette svekke styrets funksjon og undergrave tilliten til dets uavhengighet.

• Den uredelige – Handler i strid med lover, regler eller selskapets etiske retningslinjer. Dette kan inkludere brudd på taushetsplikt, økonomiske misligheter eller maktmisbruk. Vedkommende kan også lekke sensitiv informasjon til konkurrenter eller utnytte sin posisjon for å skaffe seg fordeler, for eksempel ved å starte en konkurrerende virksomhet. Slike handlinger kan skade selskapets omdømme, svekke konkurransekraften og i verste fall føre til bøter, erstatningsansvar eller andre juridiske konsekvenser.

Å håndtere slike situasjoner krever tydelig lederskap og en strategisk tilnærming. Her spiller styreleder en avgjørende rolle.

Styreleders ansvar

Styremedlemmer er valgt for å ivareta selskapets interesser og behov, ikke sine egne. Det er derfor ikke selskapets oppgave å tilpasse seg den enkeltes personlige ønsker, men innen rimelige grenser bør det legges til rette for at alle kan delta aktivt og bidra konstruktivt. For å sikre at styret fungerer optimalt, spiller styreleder en nøkkelrolle.

Selv om hele styret har et kollektivt ansvar, har styreleder en særskilt rolle i å sikre et velfungerende styre. Dette krever mer enn å lede møtene – det handler om å skape en sterk styrekultur, avklare forventninger og gripe inn tidlig dersom utfordringer oppstår. En god styreleder bør aktivt følge opp styremedlemmene også mellom møtene, slik at samarbeidsutfordringer håndteres før de eskalerer. Regelmessige en-til-en-samtaler og tydelig kommunikasjon kan være avgjørende for å opprettholde et effektivt og samkjørt styre.

Samtidig er det viktig å forstå at ikke all uro i styret er negativ. En viss grad av friksjon kan være verdifull, spesielt når den fører til bedre beslutninger og utfordrer etablerte sannheter. Styreleder må derfor skille mellom konstruktive uromakere, som bidrar til verdifulle diskusjoner, og destruktive uromakere, som skaper uro uten et konstruktivt formål. Mens førstnevnte kan styrke styrets arbeid, kan sistnevnte svekke effektiviteten og samarbeidsklimaet.

Hvis et styremedlem skaper utfordringer, må styreleder vurdere hvilke tiltak som best sikrer både styrets effektivitet og et godt samarbeidsklima. Det handler ikke bare om å unngå konflikter, men også om å sikre at styret jobber strukturert, tar velinformerte beslutninger og fungerer som en verdiskapende enhet for selskapet. I noen tilfeller kan problemet løses gjennom direkte samtaler og avklaringer, mens mer alvorlige tilfeller kan kreve strukturelle grep.

Hva hvis styreleder selv er problemet? Da må resten av styret gripe inn, enten ved å adressere saken internt eller, om nødvendig, involvere generalforsamlingen. Dersom selskapet har en valgkomité eller en hovedaksjonær med innflytelse over styresammensetningen, kan disse også være naturlige instanser å kontakte for å finne en løsning.

Måter å håndtere et problematisk styremedlem

Å avsette et styremedlem bør være siste utvei. Før den tid kan disse strategiene prøves:

Den direkte samtalen

Hvis et styremedlem ikke bidrar, viser lavt engasjement eller på annen måte påvirker styrets arbeid negativt, bør utfordringen tas opp tidlig. Unngå å utsette samtalen – ta kontakt for en åpen og ærlig dialog.

Unngå å starte med en e-post som påpeker utfordringer, da dette lett kan eskalere konflikten skriftlig i stedet for å legge til rette for en konstruktiv dialog.

Styreleder bør ta initiativ til en én-til-én-samtale for å avklare situasjonen og finne en løsning. Unngå anklagende formuleringer som “Du deltar ikke nok i styrearbeidet", da dette kan skape en defensiv reaksjon og låse samtalen. Still heller åpne spørsmål som legger til rette for en dialog. En god tommelfingerregel er å fokusere på hvordan styret kan fungere bedre samlet. Her er noen måter samtalen kan innledes på:

• Jeg har lagt merke til at du har vært uenig i flere beslutninger den siste tiden, og jeg ønsker å forstå din opplevelse av styrearbeidet. Er dette en rolle du trives i og har kapasitet til å prioritere?

• Det virker som om du har hatt begrenset tid til å delta aktivt i styrets arbeid. Har det skjedd noe på jobb eller privat som har gjort det vanskeligere for deg å følge opp vervet?

• Jeg vet at du ønsker det beste for selskapet, men vi opplever at det har vært utfordringer i samarbeidet. Hva mener du selv kan gjøres for at dette skal fungere bedre?

• For at styret skal fungere godt, er det viktig at alle bidrar aktivt. Jeg har lagt merke til at ditt engasjement har avtatt, og ønsker at vi sammen finner en løsning som fungerer for både deg og styret.

Avhengig av utfordringen kan styreleder vurdere å ta opp følgende i samtalen:

• La styremedlemmet beskrive sin erfaring med vervet.

• Undersøk om ytre faktorer kan ha påvirket engasjementet.

• Få avklart om medlemmet har selskapets beste i tankene.

• Tilby støtte som kan hjelpe medlemmet til å bidra mer effektivt.

• Gi styremedlemmet valget mellom å engasjere seg aktivt og konstruktivt eller tre til side.

Hvis samtalen fører til at styremedlemmet trer tilbake før perioden er over, har vedkommende normalt rett til det, jf. aksjeloven § 6-7 (1). Styret må da vurdere om det er behov for å avholde et suppleringsvalg, jf. aksjeloven § 6-8.

Tilby midlertidig fritak

Hvis et styremedlem står overfor personlige utfordringer eller midlertidige forpliktelser som hindrer aktiv deltakelse, kan et midlertidig fritak fra styrevervet være et alternativ. Dette gir medlemmet en nødvendig pause i felles forståelse med resten av styret.

Fritak kan imidlertid bare gis dersom selskapets situasjon tillater det, og styret fortsatt er beslutningsdyktig i henhold til kravene for minimumsantall styremedlemmer som må delta i saksbehandlingen, jf. aksjeloven § 6-24. Hvis det finnes et varamedlem, trer vedkommende inn som ordinært styremedlem så lenge fritaket varer.

Det er viktig at midlertidig fritak ikke brukes av styremedlemmer som en utvei av hensyn til egen komfort når styret står overfor en vanskelig eller ubehagelig beslutning. Et styreverv innebærer et ansvar, og fritak bør kun innvilges dersom det foreligger reelle behov – ikke som en løsning for konfliktskyhet eller beslutningsvegring.

Ikke gjenvelge medlemmet

Dersom styremedlemmets periode nærmer seg slutten, kan den mest hensiktsmessige løsningen være å ikke gjenvelge vedkommende. Dette kan bidra til å unngå direkte konfrontasjon, men har også ulemper. Frem til vervet avsluttes kan det skape usikkerhet i styret og påvirke samarbeidet negativt.

Derfor er dette ofte en mindre foretrukken metode for å håndtere et problematisk styremedlem. Det kan medføre flere utfordringer, for eksempel:

• Å la styremedlemmet sitte perioden ut kan være krevende, spesielt hvis det fortsatt er lang tid igjen.

• Denne passive tilnærmingen kan gi inntrykk av at styret ikke tar ansvar for interne utfordringer.

• Hvis styret ikke forklarer hvorfor vedkommende ikke gjenvelges, kan styremedlemmet be om en begrunnelse og stille spørsmål ved hvorfor problemet ikke ble tatt opp tidligere.

Dersom det kun gjenstår én til to måneder av perioden, kan denne løsningen være mer hensiktsmessig – forutsatt at styreleder tar den nødvendige samtalen i god tid.

Bruk av lov og vedtekter

Hvis ingen av de mykere strategiene fungerer, må de formelle prosedyrene for avsettelse vurderes. I noen tilfeller kan vedtektene gi styret myndighet til å fjerne et medlem, men dette er ofte ikke tilfelle. Utgangspunktet er at styremedlemmer tjenestegjør i to år, med mindre generalforsamlingen har fastsatt noe annet, jf. aksjeloven § 6-6. Før perioden er over, kan et styremedlem normalt bare avsettes av den instansen som har valgt det, jf. aksjeloven § 6-7 (2). Dette innebærer i praksis å innkalle til en ekstraordinær generalforsamling med styrevalg på agendaen.

Dersom en avsettelse vurderes nødvendig, bør styret først ha en dialog med eventuelle relevante aktører, som valgkomiteen eller hovedaksjonæren, for å sikre en ryddig prosess. Dette kan bidra til enighet om hvordan saken bør håndteres, og om det finnes alternative løsninger før generalforsamlingen innkalles. Dersom avsettelse fortsatt anses som nødvendig, må det innkalles til en ekstraordinær generalforsamling med styrevalg på agendaen. Det må da legges frem en saklig begrunnelse for hvorfor det anbefales å velge bort det aktuelle styremedlemmet. Forslaget behandles deretter i generalforsamlingen og legges frem for avstemning, noe som normalt krever et simpelt flertall.

Hvis flertallet ikke ønsker å avsette styremedlemmet, må resten av styret vurdere om situasjonen kan håndteres videre, eller om forholdene er så alvorlige at de må vurdere å trekke seg.

Generalforsamlingen har myndighet til å avsette styremedlemmer valgt av aksjonærer eller medlemmer. For ansattevalgte styremedlemmer er situasjonen derimot mer komplisert. Som hovedregel kan disse ikke fjernes før valgperioden er over, med mindre det foreligger grovt mislighold, for eksempel brudd på taushetsplikt eller klanderverdig oppførsel. Imidlertid har også ansattevalgte styremedlemmer lov å trekke seg frivillig før valgperioden er utløpt dersom det foreligger «særlige forhold», jf. representasjonsforskriftens § 20. Dette kan for eksempel være av personlige årsaker eller andre grunner som gjør at de mener de ikke kan utføre de oppgaver de er satt til å forvalte.

Loven gir styret visse rammer for å håndtere slike situasjoner, men den sier lite om hvordan man rent praktisk bør gå frem for å sikre et godt styresamarbeid. Derfor er det viktig at styret selv tar ansvar for å forebygge utfordringer gjennom god rekruttering, klare forventninger og systematisk oppfølging av styremedlemmene.

Hvordan forebygge problematiske styremedlemmer?

For å unngå lignende utfordringer bør styret ha en bevisst tilnærming til både rekruttering og oppfølging av styremedlemmer.

• Klare forventninger - Definer klare roller og ansvarsområder for styremedlemmene. En tydelig og godt forankret styreinstruks kan være et verdifullt verktøy.

• Regelmessig styreevaluering - Årlige vurderinger av styrets arbeid gir verdifull innsikt og kan avdekke utfordringer tidlig.

• Valgkomité for kvalitetssikring - En aktiv valgkomité sikrer at styret består av kvalifiserte og engasjerte medlemmer.

• God onboarding - En grundig introduksjon for nye styremedlemmer sikrer at de forstår selskapets strategi, styrets arbeidsform og sine ansvarsområder. Den bidrar også til å avklare forventninger og gjør styremedlemmet bedre forberedt på rollen.
  
  

Når et styremedlem velger å fratre

Et styremedlem har rett til å fratre etter eget ønske i løpet av tjenesteperioden, jf. aksjeloven § 6-7 (1). Det er ikke nødvendig å begrunne avgjørelsen – det kan for eksempel være tilstrekkelig at vedkommende ikke lenger er motivert.

Loven krever imidlertid at styret får rimelig forhåndsvarsel. Hva som anses som rimelig tid, avhenger av omstendighetene, men hovedprinsippet er at varselet må gis tidlig nok til at styret kan innkalle generalforsamlingen og sikre valg av et nytt styremedlem før fratredelsen.

Melding til Brønnøysundregistrene

Hvis et styremedlem trer tilbake, må styret varsles i rimelig tid. Deretter skal informasjonen i Brønnøysundregistrene oppdateres. Når fristen for forhåndsvarsel er utløpt, kan det fratrådte styremedlemmet selv melde sin avgang til Brønnøysundregistrene.

Konklusjon

Å håndtere et styremedlem som påvirker styrearbeidet negativt kan være krevende, men det er nødvendig for å sikre et velfungerende styre og et solid beslutningsgrunnlag for selskapet. Slike utfordringer kan svekke styrets effektivitet, forringe samarbeidsklimaet og i verste fall skade selskapets utvikling. Derfor er det viktig å ta tak i problemet tidlig.

Start alltid med en åpen dialog og forsøk å finne en konstruktiv løsning. I noen tilfeller kan direkte samtaler og avklaringer være tilstrekkelig, mens mer alvorlige situasjoner kan kreve strukturelle tiltak som midlertidig fritak, endringer i styresammensetningen eller en formell avsettelsesprosess.

Samtidig er det viktig å være proaktiv. Et effektivt styre krever mer enn bare dyktige enkeltmedlemmer – det handler om å skape en sterk og balansert styrekultur. Ved å prioritere god rekruttering, tydelige forventninger og systematisk oppfølging, kan styret ikke bare håndtere problematiske situasjoner, men også forebygge dem før de oppstår.

Et styre som fungerer godt, gir selskapet et solid fundament for vekst, innovasjon og langsiktig suksess. Styreleder spiller en nøkkelrolle i denne prosessen og bør være bevisst på både individuelle utfordringer og den overordnede styredynamikken. Gjennom klare roller, systematisk oppfølging og et felles fokus på selskapets beste, kan styret sikre at det fungerer optimalt og forblir en verdifull ressurs for virksomheten.