Denne våren har det vært styrevalg i mange norske virksomheter, enten det er aksjeselskap, borettslag, idrettsforeninger, e.l. Noen nyvalgte styremedlemmer har styreerfaring fra tidligere, men for mange er det første gang de sitter i et styre. Uavhengig av tidligere erfaring er det mye som skal på plass den første perioden. Styret skal bli kjent, finne sin arbeidsform, avtale nødvendige prosesser og rutiner, og få på plass gode verktøy. Mange trenger også å fylle på egen kompetanse, for å sikre at de kan bidra positivt.
I Orgbrain er vi flere med lang fartstid i styrerommet, og med mange slike “oppstarter” bak oss. Både de som har vært gode, og flere som med fordel kunne vært gjort annerledes. Da det er relevant for veldig mange nå rett etter ferien, og fordi mange kanskje har sitt første styremøte nå i august og september, ønsker vi å dele noen av våre erfaringer, tips og råd med leserne i denne bloggen. (Vi tar utgangspunkt i at det er snakk om styret i et selskap, men prinsippene vi diskuterer er generelle og det meste er derfor relevant også for andre organisasjonsformer som har et styre).
Oppstart for nye styremedlemmer
En del virksomheter velger inn nye medlemmer til styret uten å ha en plan på hvordan det nye styremedlemmet skal mottas, slik at vedkommende så raskt som mulig kan bli et verdiskapende bidrag i styrekollegiet. Dette er spesielt viktig i de tilfeller det nye styremedlemmet er valgt for å bidra med kompetanse på et område som er viktig for styret.
Normalt kan et nyvalgt styremedlem ved oppstart føle seg usikker på hvordan en skal te seg, hvilke forventninger det er til vedkommende, og hva en bør gjøre for å raskt kunne bidra. Særlig kan dette føles krevende i de første styrevervene en går inn i. Dersom et styremedlem må bruke mange styremøter for å bli «varm i trøya», vil dette kunne bety tapt momentum for virksomheten.
Styremedlemmet har også et ansvar
Selv om selskapet bør ha en god prosess for å ta i mot nye styremedlemmer, så har også det nye styremedlemmet et selvstendig ansvar for å komme godt i gang i sitt nye verv. Det gjelder blant annet i forhold til å sette seg godt inn i bransjen, samt oppdatere seg på relevante forhold for virksomheten.
Videre er det også viktig at det nye styremedlemmet er proaktiv og åpen rundt eventuelle «kompetansehull» som resten av styret bør være kjent med. Likeledes bør det nye styremedlemmet gjøre en jobb for å kartlegge om det kan være noen situasjoner der det vil oppstå spørsmål rundt habilitet. I så fall bør dette umiddelbart opplyses om og håndteres.
Noen bør ha regien på prosessen
Det kan være smart at en person blir gitt ansvaret for å passe på at det nye styremedlemmet blir tatt imot på en god måte. Dette kan for eksempel være styrets leder, eller et annet styremedlem som har fartstid i styret. Vedkommende kan også fungere som en mentor, som følger opp styremedlemmet gjennom de første styremøtene.
Nedenfor har vi forsøkt å liste opp hva virksomheten, nyvalgte styreledere og styremedlemmer selv kan gjøre for at onboardingen skal kunne skje på en rask og effektiv måte.
Les deg opp før du begynner!
Det er viktig at det nye styremedlemmet raskt blir kjent med alle sentrale vedtak som er gjort av aksjonærene og av styret, samt hvilke planer selskapet har. Og selskapets økonomiske situasjon. Ideelt sett har selskapets administrasjon eller styrets leder dette tilgjengelig. Alternativt bør du som ny i styret etterspørre dette selv. Relevante dokumenter kan være:
- Vedtekter
- Aksjonæravtale
- Fullmakter
- Strategiplan, inkludert selskapets verdier og visjoner
- Forretningsplan og budsjett
- Styreinstruks
- Instruks for daglig leder (om det ikke er bakt inn i Styreinstruks)
- Selskapets eventuelle Corporate Governance retningslinjer
- Siste årsregnskap og perioderegnskap
- Likviditetsprognose
- Risikorapporter
- Avviksrapporter
- Eventuelle konfliktsaker
- Konkurrent- og markedsanalyse
- Protokoll fra de siste styremøtene
- Protokoll fra siste generalforsamlingene
- Tidligere gjennomførte styreevalueringer, dersom mye av dette styret er gjenvalgt
- Tidligere evalueringer av daglig leder, dersom vedkommende ikke er ny
Organisasjoner som har en styreportal vil enkelt kunne tilgjengeliggjøre slik dokumentasjon på en trygg måte, i portalens datarom, fremfor å sende slik sensitiv informasjon på mail (hvilket Datatilsynet også anbefaler at man unngår).
Om du som ny i styret ikke får tilgang på slike dokumenter fordi de ikke eksisterer, så er dette både et lite varsko, men også en gylden anledning til å påse at prosesser for å utarbeide disse blir iverksatt. Det vil gjøre din jobb som styremedlem langt enklere, dersom det foreligger gode målsetninger og planer for å nå dem, og føringer på hvordan ting skal håndteres. Man må vite hvor man skal, og hva man sikter på, for også å kunne være en god sparringspartner for daglig leder og følge opp vedkommende skikkelig.
Kartlegg styrekollegiet
Hvem er styrets medlemmer, og hvem representerer de? Forvalter de eierandeler på vegne av noen? Kanskje et investeringsselskap? Er de «styregrossister»? Individuelle aktører, valgt inn på grunn av spesiell kompetanse? Kanskje jurist? Familiemedlem? Kjenner de noen i selskapet, eller på eiersiden? Hva slags kompetanse har de? Hva slags rolle er de uttalt å skulle ha i styrerommet? Svar på disse spørsmålene vil fortelle deg mye om hva slags dynamikk du kan forvente i styrerommet, og hvilke forutsetninger du som nyvalgt har for å kunne samarbeide med de øvrige. I kombinasjon med dokumentene over, vil en slik kartlegging kunne fortelle deg en del om styremedlemmers agenda, ambisjoner og ønsker for selskapet. Og, dermed hvordan du kan forvente deg å skulle bidra.
Har du fått en uttalt oppgave/rolle i styrerommet, basert på en spesifikk kompetanse du har, eller noen du forvalter eierandelene for? Hva er din agenda? Det er viktig huske at styreansvaret er knyttet til selskapets utvikling, og at dette går bra. Her er det mange som synder, og glemmer hvilken hatt de har på seg. Noen ganger har de flere. Noen ganger preger det dynamikken i styret, enten man vil det eller ei, og som ny gjør du klokt i å vite det.
Om du er ansattrepresentant, er du ikke «tillitsvalgt», og i styrerommet for å kjempe de ansattes sak. Om du er investor, som også er kunde av selskapet og mottar tjenester de leverer, så er det ikke en god leveranse til en billig pris som er ditt primære anliggende. Om du er leverandør til selskapet, og tilfeldigvis eier en andel, så er det ikke gode priser på produktene dine du skal sikre i styrerommet. Dere er alle der for å ivareta alle aksjonærers interesser, og for å påse at selskapet utvikler seg best mulig. Ta en titt på aksjeloven § 6-13, og les litt om styrets tilsynsansvar.
Viktige samtaler
Den nye i styret bør så tidlig som mulig ta noen viktige samtaler. Både med nøkkelpersoner i selskapets administrasjon, øvrige i styret, og sentrale eiere. Man bør avklare hvilke forventninger både eiere, administrasjon og styrekollegaer har til eget og andres bidrag.
Dersom det nye styremedlemmet mangler styreerfaring, er det også viktig at vedkommende blir fortalt om styrets arbeidsform, herunder forberedelser til styremøte og hvordan dynamikken i styrerommet oppleves å fungere. Normalt er dette en samtale som styrets leder har med det nye styremedlemmet (alternativt noe styret diskuterer på første samling, om alle er nye med hverandre).
Dialogen bør gå begge veier. Særlig dersom det nye styremedlemmet har relevant erfaring som kan være verdifull. Det kan være arbeidsmetodikk og verktøy som har fungert godt andre steder, og tilsvarende å unngå metoder og situasjoner som har ført til problemer, som man kan ta lærdom av.
Det er også en fordel om det nye styremedlemmet har fått mulighet til å hilse på sentrale personer før første styremøte. En slik uformell introduksjon vil øke sannsynligheten for at samtalen løper friere når det nye styret har sitt første formelle styremøte.
Det kan være hensiktsmessig at de nye i styret er til stede i organisasjonen, én eller flere arbeidsdager, og kanskje også deltar på møte med kunder. Da vil man lettere forstå den operative virksomheten, og hvordan den interne dynamikken og kulturen i selskapet fungerer. Og, hvilken rolle selskapet har i det aktuelle markedet. Ta også rede på hvordan daglig leder og ledergruppen er insentivert, og om det er på et vis som underbygger den strategien som ligger til grunn. Det bør være samsvar med de mål styret ønsker å oppnå med selskapet, og hvordan man premierer ledelsen, slik at man jobber mot felles mål.
Samling med styret
Ofte er det flere enn én som er ny i styret. Noen ganger er hele styret nyvalgt og ingen har tidligere jobbet sammen. I slike tilfeller kan man med fordel sette av litt ekstra tid rundt første styremøte, og tilbringe noen dager sammen. Både for å bli bedre kjent med hverandre og selskapet rent faglig, men også personlig, i all den tid man bør skape en god dynamikk og samtaleklima i styret. Det kan være vel anvendt tid, som gjør at styret kommer raskt i gang, og kan spare mye tid på små inkrementelle tilpasninger gjennom kommende styremøter.
Styreskole, sertifisering og kompetanseløft
Mange takker ja til styreverv uten å vite hvilket ansvar og hvilke forpliktelser de tar på seg, og hvilke basisregler de er lovpålagt å følge. Det er i utgangspunktet styret som har det øverste forvaltnings- og tilsynsansvar i et aksjeselskap. Da bør man kunne forvente at de som tar på seg et styreverv har tilegnet seg tilfredsstillende forståelse for det regelverk styret er underlagt.
Hvor ofte må man ha et styremøte? Hva er lovpålagt innkallingsfrist til et styremøte? Hvordan skal styremøtet organiseres dersom styreleder ikke er til stede? Når kan styre fatte vedtak? Hva skjer dersom et styremedlem ikke er enig i et vedtak styret fatter? Hva skal en protokoll fra et styremøte inneholde? Hvilken informasjon er underlagt taushetsplikt?
Dette er ting mange er usikre på. Om nye (og gamle) styremedlemmer gjennomfører grunnleggende kurs i styrearbeid, vil man umiddelbart heve kompetansen og sikre at styrekollegiet i fellesskap evner å håndtere de situasjoner som oppstår.
Advisory Board
Om styret i en startfase bruker litt tid på å bli kjent, og definere sine ambisjoner og arbeidsform, vil man også sitte igjen med en forståelse av hvilken samlet kompetanse man sitter på. Dermed hva man har forutsetninger for å utrette sammen.
Dersom styret i en slik gjennomgang avdekker områder de ikke føler seg kompetente nok på, så kan det være fordelaktig å vurdere opprettelsen av et såkalt «Advisory Board». Styret kan være særdeles godt egnet på mange områder, og helt riktig sammensatt, men likevel føle at det er fagområder man trenger å ha bedre grep på, for å styre riktig.
Et Advisory Board på 2-3 ressurser, med riktig fagkompetanse, kan være nettopp det styret og administrasjonen trenger støtte fra i perioder/ved behandling av spesifikke saker. Intet nederlag å erkjenne det, og snarere et sunnhetstegn at styret selv tar et slikt grep. Mange har gode ressurser å spille på blant selskapets eiere, og kan enkelt skaffe seg slik bistand. Alternativt finnes det flere gode rådgivermiljøer, også blant Orgbrains partnere, som jobber med å rekruttere Advisory Boards på bestilling.
Benytt anledningen til å ta i bruk gode verktøy i styret
Historisk har styrene ikke vært særlig flinke til å oppdatere sine arbeidsrutiner, etter hvert som virksomheten utvikler seg. I stedet håndterer mange styrer arbeidet sitt på nær samme måte som på 90-tallet. Det vil si med mange manuelle prosesser og frittstående funksjoner, som worddokumenter for å lage agenda og protokoll, lokal lagring av dokumenter, og bruk av usikker e-post (med vedlegg) for å distribuere innkalling til møte. Signering av protokoller skjer ofte ved bruk av penn og papir, når man en sjelden gang møtes fysisk.
Styret bør som et kollegium være like fremtidsrettet som man forventer at administrasjonen er, og selv sette digitalisering på dagsorden. Styret bør enes om struktur og arbeidsprosesser som er tilpasset både dagens og morgendagens utfordringer. Ved å få inn et nytt styremedlem, vil dette kunne være en fin anledning til å ta en fullstendig gjennomgang av styrets arbeidsprosesser, herunder bruk av moderne verktøy.
En bra styreportal hever styret, sikkerheten og effektiviteten!
En god styreportal inneholder gjerne en nettbasert styreskole, som er tilgjengelig som oppslagsverk og for sertifisering. I tillegg har den gjerne bra malverk og juridisk støttemateriale i et agendabibliotek, som sikrer at man kan lese seg opp på relevante lovbestemmelser for hver enkelt sak som behandles. Den sikrer god digital samhandling på melding og video, lagring av sensitiv informasjon, digital signering og annet styret og administrasjonen trenger.
En god styreportal gjør styret mer profesjonelle i sitt virke, skaper struktur og oversikt, og er en god forsikring for det enkelte styremedlem om at styreansvaret kan ivaretas på en god måte.
Som ny i styret er det mange som benytter anledningen til å få på plass et slikt verktøy, for å sikre at også styret tar digitaliseringsagendaen på alvor, og gjør sitt for å heve nivået på sitt virke.
Man bør tegne styreansvarsforsikring
Selv om styret er sitt ansvar bevisst, og gjør en god jobb, så kan det tidvis gå galt. Derfor er det fornuftig og påse at det foreligger en styreansvarsforsikring, eller å ta til orde for at en bør tegnes. Det er en billig forsikring, sammenlignet med mye annet.
Flere forsikringsselskaper innvilger styreansvarsforsikring til grunderbedrifter og andre som ikke har finansiell historikk, i tilfeller hvor de ellers hadde sagt nei, dersom selskapet benytter styreportal. Dette reduserer risikoen for forsikringsselskapet, og øker oddsen for at styret og selskapet tar gode valg, har sikkerhet og prosess i orden, og ikke får behov for å lene seg på forsikringsselskapet.
Gode styremedlemmer er også opptatt av at sikkerhet, gode verktøy og forsikringer er på plass, før de takker ja til en rolle med mye ansvar. Disse tingene henger gjerne sammen. Ergo lykkes også selskaper som har slikt i orden, med å tiltrekke seg gode styremedlemmer.
Behov for styreinstruks
En godt utformet styreinstruks vil ofte føre til bedre struktur og effektivisere styrearbeidet. Ref ovennevnte avsnitt om kartlegging av styrekollegiet og deres ulike kompetanse og roller, vil en styreinstruks også kunne sikre en mer enhetlig tilnærming til oppgavene i styrerommet.
En styreinstruks skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles, og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling. Loven angir imidlertid ikke uttømmende hva styreinstruksen skal inneholde. Utover minstekravene kan det være naturlig å fastsette regler om taushetsplikt, styrets konstituering, gjennomføring av møter og føring av protokoll.
I styrer hvor det ikke er en lovbestemt plikt å utarbeide styreinstruks, kan styret selv bestemme at det skal utarbeides en instruks for styrets eget arbeid og saksbehandling. Det er styret selv som da vedtar styreinstruksen. I dette ligger det at styrets flertall også når som helst kan endre styreinstruksen, og også vedta å fravike instruksen i enkelttilfeller.
Dersom det nye styremedlemmet er valgt av de ansatte er det vel og merke et krav i aksjeloven om at selskapet må ha en styreinstruks.
Årsplan
Et veldig praktisk moment når man er ny i styret, er å enes om når man skal møtes. Dette vil ofte være en plan for de nærmeste 6 eller 12 måneder. En årsplan forenkler styrets arbeid, og skaper en felles aksept og forståelse blant styremedlemmene for hva som skal behandles av aktuelle oppgaver. En årsplan «tvinger» styret til å planlegge og beslutte hvilke saker som er viktigst for virksomheten, og få dette satt på agendaen. Dette er blant annet med på å sikre at styret får dekket alle lovpålagte elementer. Årsplanen gir og styremedlemmene anledning til å forberede seg på saker som skal behandles, og administrasjonen får utarbeidet nødvendige saksdokumenter i tide.
Betalt verv vs «dugnad»
Er du et betalt styremedlem? I så fall kan selskapet, styret og eierne forvente at du stiller godt forberedt, klar til å verdiøke, og at du tar oppgaven dertil på alvor. Men, er dette annerledes dersom du som mange andre sitter i ubetalt styreverv i selskap, lag, stiftelse eller forening?
Vi i Orgbrain mener svaret er nei. Det er et ærefullt oppdrag å sitte i et styre, og være med å påvirke på øverste nivå i norsk næringsliv og i norske organisasjoner. I mange tilfeller har man fått tillit av mange, som av ulike årsaker mener at nettopp du kan gjøre en forskjell. Om du har valgt å takke ja, så bør du ta det på alvor, være forberedt og gi av deg selv. Styreansvaret man påtar seg, det hefter man også ved, enten det er et betalt verv eller ikke.
Oppsummert
Er man ny i et styre, så er det først og fremst et ærefullt oppdrag, og man skal ta tilliten man er utvist på alvor og søke å bidra best mulig. Det er også et personlig styreansvar, og man skylder seg selv å vite mest mulig om det man er satt til å forvalte. Man ønsker ikke å komme i en situasjon hvor man holdes ansvarlig for noe som går galt, som man både kunne- og burde ha fanget opp ved å legge litt tid og krefter i det.
Eierne, selskapets administrasjon og kollegaer i styret er alle interesserte i at de nye i styret er mest mulig opplyst, og satt i stand til å bidra best mulig. Ergo har alle interesse av at nye i styret får en best mulig onboarding, og får med seg / går igjennom mest mulig av hovedpunktene under.
- Påse at noen har regi på onboarding prosessen
- Ha helst en velkomstpakke klar, med de elementer den nye bør tilbys å lese:
- Vedtekter
- Aksjonæravtale
- Fullmakter
- Styreinstruks
- Instruks for daglig leder (om det ikke er bakt inn i Styreinstruks)
- Strategiplan, inkludert selskapets verdier og visjoner
- Forretningsplan og budsjett
- Selskapets eventuelle Corporate Governance retningslinjer
- Siste årsregnskap og perioderegnskap
- Likviditetsprognose
- Risikorapporter
- Avviksrapporter
- Eventuelle konfliktsaker
- Konkurrent- og markedsanalyse
- Protokoll fra de siste styremøtene
- Protokoll fra siste generalforsamlingene
- Tidligere gjennomførte styreevalueringer
- Tidligere evalueringer av daglig leder
- Som ny: vær opptatt av at ovennevnte finnes, eller ta til orde for at det bør på plass.
- Bruk tid, les deg opp, forstå og forbered deg på å kunne verdiøke mest mulig.
- Kartlegg hvem du sitter i styret med, og hvilken dynamikk du kan forvente i rommet.
- Bruk tid med administrasjonen og nøkkelpersoner, lytt og lær.
- Har du behov for kompetanseløft i rollen, ta kurs i styrearbeid.
- Nytt styre bør sette av tid sammen, og lære hverandre å kjenne, faglig/personlig
Vurder Advisory Board, om styret trenger støtte i fagkompetanse - Styret bør bruke gode verktøy, og være like opptatt av sikkerhet, effektivisering og god samhandling, som de forventer at administrasjonen er i sitt daglige virke. Styret bør selv gå foran som godt eksempel, og ta egen digitaliseringsagenda på alvor.
- Bruk Styreportal, etabler god struktur fra første stund!
Orgbrain arrangerte onsdag 24. august 2022 et webinar, hvor vi gikk gjennom flere av elementene over, samt essensen i hvorfor en moderne styreportal er nyttig for styret. Dersom du ønsker link til webinaret, ta kontakt med Orgbrain på hei@orgbrain.no.
Lykke til som ny i styret!
Del
Slett styrearbeid kan føre til erstatningsansvar
Hva kjennetegner en god styreleder?
