Styremedlemmer går oftere når selskapet får negativ oppmerksomhet. Forskning viser også at noen går før problemene blir kjent, og at det å trekke seg ikke nødvendigvis beskytter eget omdømme.
Når et selskap kommer i motvind, blir styret satt på prøve. Noen styremedlemmer blir sittende og tar tak i problemene, mens andre trekker seg.
Jeg skrev om dette første gang i 2018, med utgangspunkt i en amerikansk studie som viste at styremedlemmer oftere forlater selskaper som får negativ omtale. Siden den gang har det kommet mer forskning, og bildet er mer sammensatt enn det så ut til da. Artikkelen er derfor skrevet om og utvidet.
Omdømmet påvirker hvem som blir sittende
Joseph S. Harrison og kollegaer undersøkte styremedlemmer i S&P 1500-selskaper fra 2003 til 2014. I en oppsummering av studien i Harvard Business Review skrev forskerne at styremedlemmer hadde 29 prosent høyere sannsynlighet for å forlate styret etter negativ medieomtale og 15 prosent høyere sannsynlighet etter nedgraderinger fra profilerte aksjeanalytikere. I den vitenskapelige artikkelen viser de at sammenhengene holdt også når de kontrollerte for blant annet selskapets resultater, mediesynlighet, søksmål og regnskapskorrigeringer. Lang styreansiennitet forsterket sammenhengen mellom avgang og både negativ medieomtale og analytikernedgraderinger. Sammenhengen mellom analytikernedgraderinger og avgang var derimot svakere for styreledere. Forskerne tolket resultatene som et uttrykk for at styremedlemmer søker å ivareta eget omdømme.
En studie publisert i Managerial and Decision Economics i 2024, basert på amerikanske data fra 1999 til 2019, peker i samme retning. Den viser at styremedlemmer med flere verv oftere forlater verv med lavere relativt omdømme enn de øvrige vervene deres, og verv som krever relativt mer arbeidstid.
Forskningen på dette feltet bygger i hovedsak på amerikanske selskaper, der mange styremedlemmer har flere verv og det finnes et aktivt marked for styreplasser. Funnene kan derfor ikke uten videre overføres til norske aksjeselskaper, men de sier noe om hvordan risiko, arbeidsbelastning og omdømme kan påvirke styremedlemmers beslutninger.
Noen går før problemene blir kjent
En studie publisert i Corporate Governance: An International Review i 2025 undersøkte styreavganger rundt tidspunktet da selskaper begynte å bryte amerikansk verdipapirlovgivning. Studien bygger på håndhevingssaker fra det amerikanske finanstilsynet SEC om brudd utenfor regnskapsområdet. Selskapene som brøt regelverket, hadde signifikant flere uventede styreavganger enn kontrollselskapene i perioden da regelbruddene begynte. Eksterne styremedlemmer hadde særlig en tendens til å gå før regelbruddsperioden, men ikke etterpå, og styremedlemmer med spesialisert fagbakgrunn var mer tilbøyelige til å forlate selskapene.
Ifølge forfatteren er funnene forenlige med at styremedlemmer med slik bakgrunn kan ha et informasjonsfortrinn som gjør dem bedre i stand til å forutse problemer. Maktkamper mellom styremedlemmer og ledelsen kan også bidra til å forklare enkelte avganger. Studien viser ikke at styremedlemmene visste at regelbrudd skulle finne sted.
Tidligere forskning har vist et lignende mønster fra en annen innfallsvinkel. Rüdiger Fahlenbrach, Angie Low og René M. Stulz fant at selskaper som opplevde overraskende avganger blant uavhengige styremedlemmer, i etterkant hadde svakere aksje- og driftsresultater og større sannsynlighet for blant annet regnskapskorrigeringer og aksjonærsøksmål. Forskerne undersøkte også om avgangene kunne være årsaken til den negative utviklingen, og fant mer støtte for at styremedlemmene gikk fordi de forutså kommende problemer.
En uventet styreavgang er altså ingen bekreftelse på at noe er galt, men flere studier har funnet at slike avganger kan henge sammen med senere negative hendelser.
Det koster også å gå
En studie publisert i Journal of Accounting and Economics i 2017 undersøkte hva som skjer med styremedlemmer som forlater selskapet kort tid før negative hendelser som gruppesøksmål, regnskapskorrigeringer, kraftige utbyttekutt og brudd på lånebetingelser. Styremedlemmer som gikk før slike hendelser, fikk en ytterligere reduksjon på 10,8 prosent i antall styreverv sammenlignet med dem som ble sittende. Størst var reduksjonen blant dem som forlot styret kort tid etter at problemene var blitt kjent, med 18,5 prosent. Forfatteren konkluderte med at nedgangen ikke så ut til å skyldes frivillige valg eller tvungne avganger, men snarere en reaksjon i markedet for styremedlemmer.
Forskningen tyder dermed på at det å trekke seg ikke nødvendigvis beskytter styremedlemmets eget omdømme. I denne studien fikk de som ble sittende mindre reduksjon i andre styreverv enn både dem som gikk før problemene ble kjent og dem som gikk kort tid etterpå.
Hva betyr dette for norske styremedlemmer?
Etter aksjeloven § 6-7 har et styremedlem rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel. Frem til 1. juli 2017 krevde aksjeloven i tillegg at det forelå "særlig grunn". I Prop. 112 L (2016-2017) viste departementet til at regelen allerede ble forstått og praktisert slik at man så bort fra dette kravet. Departementet sluttet seg også til utvalgets vurdering av at et aksjeselskap sjelden vil være tjent med å tvinge et umotivert styremedlem til å fortsette.
Departementet vurderte samtidig argumentet om at kravet til særlig grunn kunne hindre styremedlemmer i å trekke seg for å unngå ansvar, for eksempel ved negativ utvikling i selskapets økonomi. Argumentet ble ikke tillagt avgjørende vekt. Departementet viste blant annet til at ansvaret overfor selskapet, aksjeeiere, kreditorer og det offentlige fortsatt kan gjøres gjeldende etter fratredelsen for forhold som knytter seg til perioden vedkommende satt i styret. Fratredelse fritar dermed ikke et styremedlem for et eventuelt ansvar knyttet til perioden vedkommende satt i styret.
Ved en senere vurdering av et styremedlems ansvar kan det blant annet få betydning om styremedlemmet har bedt om nødvendig informasjon, tatt opp bekymringer og sørget for at de ble behandlet i styret. Dette er nærmere omtalt i vår artikkel "Styremedlem, du er saksøkt".
Uenighet bør dokumenteres
Et styremedlem som er uenig i en beslutning, har etter aksjeloven § 6-29 rett til å kreve sin oppfatning innført i styreprotokollen. Protokollen skal blant annet angi styrets beslutninger, og dersom en beslutning ikke er enstemmig, skal det fremgå hvem som stemte for og imot. Slik dokumentasjon kan få betydning dersom det senere oppstår spørsmål om hvordan styret behandlet saken og hvilke vurderinger det enkelte styremedlem gjorde. Du kan lese mer om kravene i vår artikkel om styreprotokoll.
Hva bør styreleder gjøre ved en uventet avgang?
For styreleder er den viktigste lærdommen at en uventet avgang fortjener mer enn en takk for innsatsen. Styremedlemmer kan trekke seg av mange helt ordinære årsaker, men forskningen gir grunn til å undersøke hva som ligger bak når en avgang kommer overraskende, særlig dersom styremedlemmet har fagkompetanse eller innsikt resten av styret ikke har. Styreleder bør spørre hvorfor styremedlemmet ønsker å gå, vurdere om begrunnelsen peker på forhold resten av styret bør kjenne til eller følge opp, og sørge for at relevante problemstillinger blir behandlet og dokumentert.
Trofasthet er et dårlig mål på godt styrearbeid
Et styremedlem skal ikke bli sittende for enhver pris, men motgang er heller ikke i seg selv en grunn til å gå. Det avgjørende er om styremedlemmet fortsatt kan ivareta vervet på en forsvarlig måte og bidra til at styret håndterer situasjonen. Dersom fratredelse blir aktuelt på grunn av alvorlig uenighet, bør styremedlemmet sørge for at synspunktene er tydelig dokumentert før det går. Et styre som har sakspapirer, protokoller og dissenser samlet og strukturert, står bedre rustet til å dokumentere hvilke vurderinger som faktisk ble gjort.
