Vi ser at flere tar til orde for at styremedlemmer bør motta aksjer i selskapet som godtgjørelse, i hvert fall i selskaper der eierskapet allerede er spredt på mange eiere. En modell som benyttes er at deler av styrehonoraret betales på forskudd, mot at styremedlemmene forplikter seg til å bruke utbetalingen til å kjøpe aksjer i selskapet. Dette er i tråd med punkt 8 i anbefaling fra Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) der de oppfordrer styremedlemmer til å eie aksjer i selskapet. Bakgrunnen for dette er en antagelse om at eierskap i bedriften fører til at styremedlemmene i større grad blir opptatt av selskapets langsiktige utvikling. Men hva sier forskningen?
Dette er et tema som Sanjai Bhagat – som er professor i finans ved University of Colorado – og hans forskningsteam – har sett nærmere på. Teamet har sett på resultatene i de største amerikanske selskapene og målt dette opp mot forhold relatert til eierstyring og selskapsledelse, blant annet styremedlemmenes eierskap i selskapene. Forskerne har særlig hatt fokus på virkningen av den amerikanske lovendringen fra 2002, Sarbanes-Oxley Act, som blant annet påla økt uavhengighet i selskapsledelsen. I en artikkel med overskriften «Board Directors Should Be Paid Only in Equity» – som i 2017 ble publisert i Harvard Business Review – legger Bhagat frem deler av resultatet som er utgitt i forskningsrapporten Director Ownership, Governance, and Performance.
Forskningen er delt opp i to studier der forskerne blant annet har målt selskapenes resultat ved å benytte avkastning på totalkapitalen (ROA), justert for selskapets bransje og størrelse. I en av studiene så de på resultatene til de 1500 største amerikanske selskapene i perioden 1998-2012. I den andre studien studerte de S&P 500-selskapene i årene 2003-2007. Forskerne konkluderer med at begge studiene viste samme resultat: Selskaper der styremedlemmer hadde høyest aksjeandel gjorde det bedre i de etterfølgende år. Det pekes blant annet på at selskaper der styremedlemmene eide flest aksjer hadde lettere for å kvitte seg med toppsjefer som leverte dårlige resultater. De samme selskapene gjennomførte også signifikant færre oppkjøp enn selskaper der styremedlemmene hadde lavere aksjeeksponering, Dette forklarer forskerne med at oppkjøp ofte er knyttet til negativ avkastning for kjøperen (med henvisning til Moeller, Schlingemann og Stulz (2005)), noe som forskerne mener underbygger at økt aksjeeksponering blant styremedlemmene bidrar til bedre resultat.
Man kan ikke uten videre konkludere med at de samme resultatene også gjelder for norske forhold, men den amerikanske forskningen er interessant. Men hvor vanlig er så aksjebasert avlønning i Norge? Dette er noe som bladet Kapital har sett nærmere på i sin utgave 19/2018, der de har publisert en artikkel med overskriften «Aksjer blir en del av styrehonoraret». Her har de blant annet intervjuet Gro Brækken som er generalsekretær i Norsk Institutt for Styremedlemmer. Instituttet har nylig gjennomført en kartlegging av norske børsnoterte og statlige selskaper der det fremkommer at de har registrert ti børsnoterte selskaper – og ingen statlige – som nå betaler deler av styrehonoraret i aksjer. Andelen av honorar som blir utbetalt i aksjer varier mellom 20 og 63 prosent. Av selskaper som betaler deler av honoraret i aksjer trekker Kapital frem Borregaard, Orkla, Multiconsult og Veidekke.
I Borregaard har de en ordning der de aksjonærvalgte styremedlemmene hvert år må bruke 20 prosent av honoraret til aksjekjøp, inntil verdien når størrelsen på ett års honorar. Ved innføring av ordningen økte nivået på styrehonoraret med 15 prosent. Styremedlemmene har ikke mulighet til å selge disse aksjene før de forlater styret.
I Orkla vedtok de på generalforsamlingen i 2017 en ordning der det er lang strengere krav til styremedlemmenes aksjekjøp enn i Borregaard. Her må de aksjonærvalgte styremedlemmene hvert år benytte en tredjedel av honoraret til å kjøpe aksjer, inntil de eier aksjer med en verdi som tilsvarer to ganger styrehonoraret. I samme anledning ble honoraret økt med rundt 25 prosent.
I Multiconsult ble det på generalforsamlingen i 2018 vedtatt samme ordning som i Borregaard. Her må samtlige av de aksjonærvalgte styremedlemmene kjøpe aksjer i selskapet for 20 prosent av honoraret. Det må skje innen årets utgang, og plikten gjelder inntil beholdningen tilsvarer størrelsen på ett års styrehonorar.
Veidekke har også en modell der de aksjonærvalgte styremedlemmene må kjøpe aksjer for 20 prosent av styrehonoraret. Ved innføring av dette kravet økte de styrehonoraret. Veidekke har et unntak slik at styremedlemmer som er ansatt i selskaper som eier aksjer i Veidekke ikke må kjøpe aksjer på toppen av dette. Dette da forpliktelsen allerede er oppfylt gjennom arbeidsgiver. Styremedlem i Veidekke Daniel Kjørberg Siraj må for eksempel ikke kjøpe egne aksjer, da han er konsernsjef i OBOS, som er største eier i Veidekke med rundt 18 prosent av aksjene.
Det ser ut som de fleste selskaper har en aksjekjøpsplikt som kun omfatter de aksjonærvalgte styremedlemmene og ikke de ansattevalgte representantene. De ansatte er ofte allerede underlagt andre typer aksjeprogram, og løsningen kan uansett bli vanskeligere å praktisere og sanksjonere overfor ansattevalgte styremedlemmer, i og med at de ikke velges av generalforsamlingen.
Amerikansk forskning og erfaring fra flere norske børsnoterte selskaper tyder på at økt aksjeeksponering blant styremedlemmene er bra, men i sin artikkel påpeker professor Sanjai Bhagat at en investeringsplikt i selskapet også kan føre til at selskapet mister dyktige styremedlemmer. En slik situasjon kan for eksempel oppstå dersom et styremedlem har behov for å få tilgang til likviditet – og der den eneste måten å få solgt aksjene er ved å gå av som styremedlem. Dette anser jeg som en relativ lav risiko som jeg tror de fleste selskaper vil kunne håndtere på en pragmatisk måte dersom den skulle oppstå.
Men hva med aksjebaserte honorering av styrer i mindre selskaper som ikke er børsnotert? Vi har ikke sett noen statistikk på dette, men ut fra egen erfaring er det naturlig å anta at dette varierer en del fra selskap til selskap. Dette spørsmålet blir påvirket av mange faktorer: eierstruktur, aksjonæravtaler, lønnsomhet, utbyttepolitikk, omsettlighet og likviditet i aksjen, samt vekstambisjoner, for å nevne noe. Aksjebasert honorering ifm unoterte og illikvide aksjer vil i praksis innebære en sterkere innlåsing enn det som er tilfellet for børsnoterte selskap. Uansett er de underliggende forskningsresultatene sannsynligvis gjeldende også her: Resultatene vil nok bli bedre av at styremedlemmene har større eierskap til selskapet, noe aksjebasert honorering legger til rette for.
Link til hele artikkelen i Kapital finner dere her (bak betalingsmur).
Lær mer om styrearbeid på Styreskolen.
Del
Innkalling til styremøte
Styrets leder
