Innkalling til styremøte: Krav til frist, innhold og mottakere

En god innkalling gir styremedlemmene tid og informasjon til å forberede seg før styret skal behandle en sak. Aksjeloven fastsetter ikke en bestemt innkallingsfrist, men stiller krav til hvem som skal varsles, når varslingen skal skje og hvilket grunnlag styret skal ha for behandlingen.

I denne artikkelen ser vi på reglene for aksjeselskaper og hva de betyr i praksis. Vi går gjennom hvem som har ansvar for innkallingen, hvem som skal varsles, hvilken frist som gjelder, hva innkallingen og saksdokumentene bør inneholde og hvordan styret kan planlegge møtene gjennom året.

Hvordan sakene behandles når styret først møtes, kan du lese mer om i "Behandling av styresaker: Slik treffer styret gyldige beslutninger". Styrelederens øvrige oppgaver er nærmere beskrevet i "Styrelederens ansvar og oppgaver i et aksjeselskap".

Hvem kaller inn til styremøte?

Styrelederen skal sørge for at aktuelle saker som hører under styret, blir behandlet, jf. aksjeloven § 6-20. Det innebærer også et ansvar for at styret blir innkalt når det er nødvendig.

I praksis kan selve utsendelsen gjøres av for eksempel daglig leder eller en styresekretær. Daglig leder forbereder styresakene i samråd med styrelederen, og dagsordenen fastsettes av daglig leder i samråd med styrelederen.

Styrelederen må sørge for at sakene kommer til styret tidsnok. Det kan innebære at styret må behandle saker utenom de planlagte styremøtene. Enkelte saker haster også etter loven. Dersom det må antas at selskapets egenkapital er lavere enn forsvarlig, skal styret straks behandle saken, jf. aksjeloven §§ 3-4 og 3-5.

Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at styret behandler en bestemt sak, jf. aksjeloven § 6-20. Kravet rettes til styrelederen, som skal sørge for at saken kommer til behandling. Etterkommer ikke styrelederen kravet, kan den som har fremsatt kravet, selv stå for innkallingen. Dette er en snever unntaksregel.

Hvem skal innkalles?

Alle styremedlemmene skal varsles om styrebehandlingen, jf. aksjeloven § 6-22. Det samme gjelder daglig leder, som har både rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker, med mindre styret bestemmer noe annet i den enkelte saken, jf. aksjeloven § 6-19. Eventuelle observatører skal også varsles.

Har et styremedlem meldt forfall, eller er vedkommende inhabil i en sak, skal varamedlemmet innkalles dersom styret har varamedlemmer. Regelen forutsetter at forfallet eller inhabiliteten er kjent på forhånd.

Dersom et styremedlem uventet ikke møter, må forlate møtet eller blir inhabil underveis, er det ikke nødvendig å varsle et varamedlem som ikke kan møte på kort varsel.

Når et varamedlem møter i stedet for et styremedlem, deltar varamedlemmet som styremedlem i behandlingen. Det betyr også at varamedlemmet må få et tilstrekkelig grunnlag for å sette seg inn i sakene som skal behandles. I enkelte tilfeller kan det være nødvendig å gi tilgang til dokumenter fra tidligere behandling av samme sak.

Det er ulik praksis for om varamedlemmer alltid får kopi av innkallingen. Fordelen er at de kan følge styrets arbeid og være bedre forberedt dersom de må møte på kort varsel. På den andre siden kan styredokumenter inneholde sensitiv informasjon som det ikke er nødvendig å spre til flere enn dem som skal delta. Styret kan fastsette nærmere regler om dette i styreinstruksen. 

Hvor lang innkallingsfrist gjelder?

Aksjeloven fastsetter ikke et bestemt antall dager for innkalling til styremøte. Kravet er at styrebehandlingen skal varsles på hensiktsmessig måte og med "nødvendig frist", jf. aksjeloven § 6-22.

Hva som er nødvendig, må vurderes konkret. Styremedlemmene skal få en reell mulighet til å delta og til å forberede seg på sakene som skal behandles.

I praksis er det vanlig å sende innkalling og saksdokumenter omtrent en uke før ordinære styremøter. Dette er ikke en lovbestemt frist. Det avgjørende er at styremedlemmene får tilstrekkelig tid til å forberede seg. Dersom en sak haster, kan fristen være kortere.

Tidspunktet for styrebehandlingen bør så langt som mulig fastsettes slik at styremedlemmene, observatørene og daglig leder har anledning til å delta. For styrer der det er vanskelig å finne tidspunkter som passer for alle, har vi skrevet mer om dette i "Slik finner du det perfekte tidspunktet for neste styremøte".

Planlegg styremøtene gjennom året

En møteplan for året eller halvåret gjør det enklere å finne tidspunkter som passer og gir både styret og administrasjonen bedre mulighet til å planlegge arbeidet.

Møteplanen kan med fordel sees i sammenheng med styrets årsplan eller årshjul. Da kan faste saker som årsregnskap, strategi, budsjett, risikovurderinger og andre tilbakevendende styresaker plasseres på riktig tidspunkt gjennom året.

En møteplan er likevel ikke til hinder for at styret behandler saker utenom de planlagte møtene når det oppstår behov.

Les mer om hvordan dette kan planlegges i "Styrets årshjul – slik øker du verdien på styrets arbeid og overholder juridiske forpliktelser".

Hva bør innkallingen inneholde?

Aksjeloven angir ikke en detaljert mal for innkallingen. Som praktisk utgangspunkt bør den være skriftlig og gi styremedlemmene den informasjonen de trenger for å vite når og hvordan styrebehandlingen skal gjennomføres.

Innkallingen bør normalt angi:

• dato og tidspunkt

• om møtet skal være fysisk eller elektronisk

• møtested eller informasjon om hvordan man deltar elektronisk

• dagsorden med sakene som skal behandles

• hvilke saker styret skal treffe beslutning i

• relevante saksdokumenter

En tydelig dagsorden gjør det enklere å forberede seg. Det kan derfor være nyttig å angi om en sak er en beslutningssak, diskusjonssak eller orienteringssak. Ved utarbeidelsen av dagsordenen bør det også vurderes hvilke saker og oppfølgingspunkter fra tidligere styremøter som skal behandles på nytt.

Det kan også være nyttig å angi forventet tidsbruk for de enkelte sakene. Det gjør det lettere å prioritere møtet og reduserer risikoen for at rapportering og orienteringssaker bruker så mye tid at styret får for lite tid til strategi og andre saker som krever diskusjon.

Saksdokumentene skal gi styret et tilfredsstillende grunnlag

Saken skal være forberedt og legges frem slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for behandlingen, jf. aksjeloven § 6-21.

Saksdokumentene bør derfor normalt sendes sammen med innkallingen eller gjøres tilgjengelige i god tid før møtet. Hvor omfattende materialet bør være, avhenger av saken, kompleksiteten og hvor godt styret kjenner problemstillingen fra før.

I saker der styret skal treffe en beslutning, bør saksdokumentene også inneholde et forslag til vedtak. I større eller mer kompliserte saker kan det være nyttig å beskrive alternative løsninger og konsekvensene av dem.

I enkelte saker kan hensynet til konfidensialitet tilsi at dokumenter først gjøres tilgjengelige under møtet. Dette bør være et unntak, fordi styremedlemmene da får mindre tid til å sette seg inn i saken.

Behandles saken uten møte, for eksempel skriftlig, gjelder de samme kravene til forberedelse og varsling. Behovet for et godt skriftlig beslutningsgrunnlag kan da være særlig stort fordi styremedlemmene ikke nødvendigvis får den samme muligheten til å stille spørsmål og få supplerende informasjon som i et møte.

Kan styret behandle saker som ikke står på dagsordenen?

Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve at en bestemt sak settes på dagsordenen, jf. aksjeloven § 6-20.

At en sak ikke står på den utsendte dagsordenen, er ikke i seg selv til hinder for at styret behandler den. Styrets flertall kan ta opp og avgjøre en sak utenfor dagsordenen dersom styret har et tilfredsstillende grunnlag for behandlingen, jf. aksjeloven § 6-21. Dette må ses i sammenheng med reglene om varsling og saksforberedelse i aksjeloven §§ 6-21 og 6-22. Styremedlemmene skal få anledning til å delta i styrebehandlingen, og saken skal være forberedt slik at styret har et tilfredsstillende behandlingsgrunnlag. Dersom en ny sak krever nærmere undersøkelser eller forberedelser, bør den derfor normalt utsettes til styremedlemmene har fått et tilstrekkelig grunnlag for å behandle den.

Hvordan bør innkalling og styredokumenter sendes?

Aksjeloven fastsetter ikke at innkallingen må sendes på en bestemt teknisk måte. Skriftlig varsling er et naturlig utgangspunkt.

Styredokumenter kan inneholde forretningssensitiv informasjon, personopplysninger og andre opplysninger som ikke bør komme på avveie. Styret bør derfor ha et bevisst forhold til hvordan innkallinger og dokumenter distribueres, hvem som får tilgang og hvordan dokumentene lagres.

En styreportal kan samle møteplan, innkalling, dagsorden og saksdokumenter på ett sted og gi styremedlemmene tilgang til både kommende og tidligere styresaker. For virksomheter som vurderer en slik løsning, har Orgbrain laget "Valg av styreportal – en veileder for styret".

Regler om innkalling i styreinstruksen

I selskaper der de ansatte er representert i styret, skal styret fastsette en styreinstruks, jf. aksjeloven § 6-23. Instruksen skal blant annet inneholde regler for innkalling og møtebehandling.

Styrelederen har ansvar for å ta initiativ til at styreinstruksen blir utarbeidet når loven krever det.

Også selskaper som ikke er lovpålagt å ha styreinstruks, kan fastsette en. Styret kan blant annet bruke instruksen til å fastsette faste rutiner for innkallingsfrist, utsendelse av saksdokumenter, møteplan og hvem som mottar dokumentene.

Orgbrains "Styreinstruks – en guide til profesjonelt og verdiskapende styrearbeid" inneholder en nærmere gjennomgang, eksempel og sjekkliste.

Kort oppsummert

En god innkalling skal gi styremedlemmene mulighet til både å delta og forberede seg. Aksjeloven fastsetter ingen bestemt innkallingsfrist, men krever at styrebehandlingen varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist.

Styrelederen har ansvar for at aktuelle saker kommer til behandling. Alle styremedlemmene, daglig leder og eventuelle observatører skal varsles, og varamedlemmer skal innkalles når et medlem har kjent forfall eller er inhabilt.

Innkallingen bør normalt inneholde en tydelig dagsorden og følges av et beslutningsgrunnlag som gjør styret i stand til å behandle sakene på en forsvarlig måte. En fast møteplan, gode rutiner for saksdokumenter og tydelige regler i styreinstruksen gjør dette enklere i praksis.

Denne artikkelen ble første gang publisert 11. mai 2018.