Ansattevalgte representanter i styret, regler og valgprosess

Sammendrag

• Rett utløses ved 30, 50 og 200 ansatte, med økende representasjon
• Under 200 ansatte må de ansatte selv kreve ordningen skriftlig, over 200 har styret plikt til å etablere representasjon
• Valg kan holdes som flertallsvalg, eller forholdstallsvalg ved krav innen seks uker før valgdagen
• Kunngjør valget minst to måneder før og følg fristene for valgkretser, forholdstallsvalg og nominasjon
• Funksjonstid er normalt to år, sittende representanter fortsetter til nye er valgt
• Ansattevalgte er fullverdige styremedlemmer med samme ansvar, habilitetsregler og taushetsplikt
• Styreinstruks er påbudt der ansatte er representert
• Observatører har møte og talerett, men ikke stemmerett
  
  

Innledning

Ansattevalgt representasjon i styrende organer er en del av den norske arbeidslivsmodellen, bygget på en samarbeidskultur mellom arbeidsgivere og arbeidstakere. Denne ordningen gir ansatte en lovfestet rett til å delta i selskapets viktigste beslutningsprosesser og sikrer representasjon i styret i selskaper over en viss størrelse.

Representasjon i styret er særlig viktig fordi styret er selskapets øverste organ for forvaltning og tilsyn. Det består av personer valgt for å sikre god drift, strategisk utvikling og etterlevelse av lover og regler. Selv om eierne (eller medlemmene i medlemsorganisasjoner) gjennom generalforsamlingen eller årsmøtet har den øverste beslutningsmyndigheten, ligger det reelle ansvaret for virksomheten hos styret. Det kan delegere den daglige driften til en daglig leder, som må følge styrets vedtak, men ansvaret for helheten forblir hos styret. For å ivareta dette ansvaret på en god måte, er det avgjørende at styret består av kompetente og engasjerte medlemmer.

Retten til ansattevalgt representasjon i styret har to viktige formål. For det første å gi ansatte demokratiske rettigheter til å påvirke beslutninger som former deres arbeidshverdag, og for det andre å styrke verdiskapingen ved å integrere ansattes kompetanse og erfaring i styrets strategiske prosesser. Deres perspektiver er ment å bidra til bedre beslutninger og økt konkurransekraft for virksomheten. Reglene for ansattevalgt representasjon begrenser imidlertid eiernes rett til fritt å bestemme hvem som skal sitte i styret, og krever derfor at både eiere, selskapet og de ansatte har en god forståelse av regelverket og dets formål. Dette er nødvendig for å balansere ulike interesser og sikre at lovens intensjon blir realisert i praksis.

Grunnlaget for ansattevalgt representasjon er forankret i aksjeloven og allmennaksjeloven, med detaljerte regler i representasjonsforskriften som klargjør krav og prosesser. I tillegg finnes det relevante bestemmelser i andre lover, som universitets- og høyskoleloven, helseforetaksloven, samvirkelova, stiftelsesloven, finansforetaksloven og lovene for statlige og kommunale foretak. Disse lovene sikrer en bred juridisk ramme for ansattevalgt representasjon.

Denne veilederen er relevant for de fleste selskapsformer, men henvisningene er primært rettet mot aksjeloven. Det er svært få selskaper som har en bedriftsforsamling, så regelverket som regulerer dette blir ikke behandlet i denne veilederen.

Innholdet bygger på erfaringer fra praksis og faglige kilder, inkludert Lovdata, Representasjonsforskriften, Ot. prp. nr. 24 (1987-1988), Prop. 112 L (2016–2017) og “Nye norske regler om ansattes medbestemmelsesrett” (Tore Bråthen) samt informasjon fra Styreskolen, som er en del av Orgbrain.

Ansattes rett til representasjon

Reglene for ansattevalgt representasjon sikrer at ansatte kan delta i selskapets styring når visse vilkår er oppfylt. Reglene er tilpasset selskapets størrelse og selskapsform, og balanserer dermed fleksibilitet med tydelige rammer. Nedenfor følger en oversikt over når ansatte kan kreve representasjon i styret (jf. aksjeloven § 6-4, samvirkelova § 67 og stiftelsesloven § 41):

1. Over 30 ansatte: Et flertall av de ansatte kan kreve at ett styremedlem og en observatør, begge med varamedlemmer, velges av og blant de ansatte.
2. Over 50 ansatte: Et flertall av de ansatte kan kreve at inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer, med varamedlemmer, velges av og blant de ansatte. (Avrundingsreglene fungerer slik at i et styre med fem til åtte medlemmer vil det være to ansattevalgte, mens med ni til elleve medlemmer totalt vil det være tre ansattevalgte.)
3. Over 200 ansatte: De ansatte skal velge ett styremedlem med varamedlem eller to observatører med varamedlemmer i tillegg til den representasjonen som følger av reglene for selskaper med over 50 ansatte.

Disse reglene sørger for en gradvis økning i ansattes rettigheter i takt med selskapets størrelse. Dette gir rom for tilpasning til virksomhetens behov, samtidig som ansattes medbestemmelse ivaretas.

Historien bak ansattevalgt representasjon

For å forstå bakgrunnen for hvorfor ansatte har rett til å velge styremedlemmer, er det nyttig å se på det historiske bakteppet (NOU 2010:1). Ordningen med ansattevalgt representasjon hadde vært diskutert i flere tiår før den ble innført. Forsøk på å etablere styrerepresentasjon gjennom forhandlinger mellom LO og Norsk Arbeidsgiverforening (nå en del av NHO) etter andre verdenskrig førte ikke frem. Fagbevegelsen fryktet at de ansattevalgte representantene kunne bli gisler for eierne, at kunnskapsnivået blant representantene ikke ville være tilstrekkelig, og at ordningen kunne skape utfordringer for tillitsmannsapparatet.

En gruveulykke på Svalbard i 1962, kjent som Kings Bay-ulykken, aktualiserte debatten om bedriftsdemokrati. Det ble stilt spørsmål om ulykken kunne vært unngått dersom de ansattes kompetanse i større grad hadde blitt tatt i betraktning. Aspengren-komiteen, som besto av medlemmer fra LO og Arbeiderpartiet, foreslo i 1965 bestemmelser i aksjeloven om å opprette bedriftsforsamlinger i aksjeselskaper med mer enn 200 ansatte. Arbeidsgiverne motsatte seg lovfestet medbestemmelse, da de mente dette ville begrense deres styringsrett og redusere deres handlefrihet.

I januar 1968 startet et offentlig utvalg, Eckhoff-utvalget, arbeidet med å analysere spørsmål knyttet til bedriftsdemokrati. Dette resulterte i et lovforslag om endringer i aksjeloven av 1957, som ble behandlet i Stortinget i april 1972 og vedtatt. Resultatet var at ansatte i aksjeselskaper som i gjennomsnitt hadde hatt mer enn 50 ansatte de siste tre årene, kunne kreve å velge inntil én tredel, og minst to, av styrets medlemmer. I selskaper med mer enn 200 ansatte skulle det opprettes en bedriftsforsamling der én tredel av medlemmene skulle velges av og blant de ansatte. Lovforslaget trådte i kraft 1. januar 1973, noe som markerte den offisielle innføringen av ansattevalgte styremedlemmer.

I 1980 ble prinsippet om ansattes medbestemmelsesrett vedtatt enstemmig og tatt inn i grunnlovens § 110, andre ledd:

«Nærare føresegner om medråderetten til dei tilsette på arbeidsplassen blir fastsette i lov.»

Bestemmelsen gir ikke direkte hjemmel for krav om medbestemmelsesrett, men markerer ansattes medbestemmelsesrett som et grunnleggende prinsipp i norsk arbeidsliv.

Fra 1. januar 1989 ble de ansattes rett til representasjon i aksjeselskapers styrende organer utvidet og gjort mer fleksibel. Terskelen for styrerepresentasjon ble senket fra 50 til 30 ansatte. I den nye aksjeloven av 1997 ble kravet om gjennomsnittsberegning fjernet. Dette innebærer at rettighetene til ansatterevalgt representasjon inntrer den dagen selskapet passerer grensene for 30, 50 eller 200 ansatte. For selskaper med flere enn 30 ansatte ble det også innført et krav om at et flertall av de ansatte måtte stå bak kravet om ansattevalgt representasjon, i likhet med reglene som allerede gjaldt for selskaper med flere enn 50 ansatte.

Historien om ansattevalgt representasjon viser prinsippets utvikling fra idé til lovfestet rettighet. Lovendringer har styrket balansen mellom ansatte, eiere og ledelse og lagt grunnlaget for dagens regler. Nå ser vi nærmere på hvordan disse reglene definerer de ansattes rettigheter.

Ansatte må aktivt kreve sin rett til representasjon

Når ansatte får rett til styrerepresentasjon, begrenses generalforsamlingens rett til å utpeke hele styrets sammensetning, da en del av medlemmene skal velges av og blant de ansatte. Ansattevalgt representasjon i styret er ikke automatisk selv om et selskap passerer 30 eller 50 ansatte – de ansatte må selv fremme et skriftlig krav for å etablere representasjonen i tråd med representasjonsforskriften § 4. Styret eller ledelsen har ingen plikt til å starte prosessen, da ansvaret ligger fullt og helt hos de ansatte.

Denne mangelen på automatikk kan forklare hvorfor mange selskaper med mer enn 30 ansatte ikke har ansattevalgte representanter i styret. 

For å sikre ansattevalgt representasjon i styret i selskaper med 31 til 200 ansatte, må de ansatte følge disse stegene:

1. Samle støtte fra et flertall blant de ansatte: Dette kan skje i form av møter eller samtaler for å informere om mulighetene og bygge støtte for kravet.
2. Utarbeide et skriftlig krav: Kravet må være klart og tydelig, med støtte fra et flertall.
3. Sende kravet til styret: Kravet skal fremsettes skriftlig til selskapets styre i henhold til representasjonsforskriften § 4.
4. Følg opp prosessen: Valgprosessen skal skje i samarbeid med selskapet for å sikre at valget gjennomføres i henhold til regelverket.

I selskaper med over 200 ansatte har de ansatte derimot automatisk rett til styrerepresentasjon, uavhengig av om dette kreves. Styret er ansvarlig for å sikre at dette blir etablert. Dersom det ikke er tilfelle, har selskapet ikke et lovlig valgt styre.

Beregning av ansatte

Ved beregning medregnes fulltids- og deltidsansatte, hvor deltidsansatte (mindre enn 50 prosent av normal arbeidstid) teller som en halv stilling. Det er ingen krav til ansettelsesbrøk, og både sesongarbeidere og permitterte inkluderes, mens ferievikarer vanligvis faller utenfor. Personer med oppdragsavtaler eller løsere tilknytning regnes normalt ikke som ansatte. Sykemeldte anses som ansatte i beregningen.

Dersom en ansatt eller en lokal fagforening krever det, skal selskapet legge frem en oversikt over antall ansatte for å avgjøre om vilkårene for representasjon er oppfylt. Kravet om styrerepresentasjon skal rettes skriftlig til selskapets styre, jf. representasjonsforskriften § 4.

Ved stemmegivning har fulltidsansatte én stemme, mens deltidsansatte har en halv stemme. Stemmerett gis til alle som er ansatt i selskapet på valgdagen.

Dersom antallet ansatte øker etter at de ansatte har valgt representanter, og dette kvalifiserer for utvidet representasjon, trer endringen i kraft først ved utløpet av funksjonstiden for de sittende ansattevalgte styremedlemmer, observatørene og varamedlemmene, jf. forskriftens § 5. Tilsvarende kan styret beslutte at ansattevalgt representasjon skal opphøre dersom antallet ansatte reduseres til 30 eller færre. Styret kan også fastslå at utvidede rettigheter til ansattevalgt representasjon faller bort dersom antallet ansatte reduseres til henholdsvis 50 eller 200 eller færre. Også i slike tilfeller opphører representasjonen først ved utløpet av den gjeldende perioden.

Ansatterepresentasjon i konsern

Som hovedregel anses hvert selskap i et konsern som en egen juridisk enhet, hvilket innebærer at ansatte vanligvis ikke har rett til representasjon i morselskapets styre. Ansatte i konsernet kan imidlertid regnes som ansatte i et tilknyttet selskap dersom det inngås en skriftlig avtale mellom konsernet og enten et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer dette flertallet. Denne ordningen er regulert i aksjeloven § 6-5, samvirkelova § 68 og stiftelsesloven § 42.

Rollen til observatører

Ordningen som gir de ansatte rett til å ha en observatør i styret, er forankret i et ønske om å øke de ansattes reelle innflytelse og involvere flere ansatte i styrearbeidet uten å endre de formelle maktforholdene i virksomheten. Å være den eneste ansattevalgte representanten i styret kan føre til et uforholdsmessig stort press på vedkommende. For å styrke representasjonen og sikre kontinuitet i styrearbeidet har de ansatte derfor rett til å ha en observatør i styret når det kun er valgt én ansattevalgt styremedlem. I selskaper med over 200 ansatte kan de ansatte også velge å erstatte ett av de ansattevalgte styremedlemmene med to observatører, noe som gir en styrket representasjon uten å øke styrets størrelse.

Når en ansattevalgt representant har forfall, trer observatøren inn som styremedlem, mens første varamedlem innkalles som ny observatør. Dette gjelder ikke dersom det er valgt personlige varamedlemmer, jf. representasjonsforskriften § 18.

I henhold til aksjeloven § 6-9 gjelder lovens bestemmelser om styremedlemmer også for observatører, så langt det passer. Forarbeidene til loven presiserer at observatører har mange av de samme rettighetene og pliktene som styremedlemmer, men med noen viktige unntak.

Likheter mellom observatører og styremedlemmer:

• Møte- og talerett: Observatører har rett til å delta i diskusjonene og uttrykke sine synspunkter. De kan uttale seg om saker på dagsordenen, spørsmål som tas opp, og fremme forslag til saker som skal debatteres og stemmes over.
• Møteplikt: Observatører har møteplikt, med mindre de har lovlig forfall. Denne plikten begrunnes med at vedkommende har akseptert vervet og dermed forpliktet seg til å delta på styremøter.
• Innkalling og saksunderlag: Observatører skal innkalles til styremøter og motta de samme dokumentene som faste styremedlemmer, slik at de kan forberede sine innspill. Styret kan ikke utelukke observatører fra styrebehandlingen, med mindre de er inhabile.

Forskjeller mellom observatører og styremedlemmer:

• Ingen stemmerett: Observatørene har ikke rett til å delta i avstemningene som leder til formelle beslutninger.
• Vedtaksførhet: Observatører er ikke med i beregningen av om styret er beslutningsdyktig. Styret kan derfor fatte gyldige beslutninger uavhengig av om observatørene er til stede eller ikke.
• Kan ikke kreve møte: Observatører kan ikke kreve at det innkalles til møte eller bestemme møteformen, jf. aksjeloven § 6-19 (2).
• Protokollføring: Observatører har ikke rett til å få sine synspunkter protokollført, ikke rett på tilgang til protokollen, og følgelig ikke rett eller plikt til å signere protokollen. Om ønskelig står styret fritt til å praktisere dette slik at observatører får bedre tilgang og påvirkningsmulighet til protokollen.
• Generalforsamling: Observatører har ikke møterett på generalforsamlinger. Selv om det finnes argumenter for at de burde kunne delta, konkluderte forarbeidene til loven med at dette ikke er «i samsvar med det formål observatørordningen skal tilgodese».
• Begrenset erstatningsansvar: Observatører holdes normalt ikke ansvarlige for vedtak som fattes i styret, da de verken har stemmerett eller rett til å få sitt syn protokollført.
• Ansvar som styremedlem: Når en observatør trer inn i rollen som styremedlem, får vedkommende de samme rettighetene og pliktene som styremedlemmet de erstatter. Disse rettighetene og pliktene varer så lenge observatøren fungerer som stedfortreder for styremedlemmet.

Observatørens tilstedeværelse i styret bidrar til å styrke den ansattes stemme og gir økt innsikt i styrets beslutningsprosesser. Selv uten stemmerett har observatøren en viktig rolle i å fremme dialog mellom ansatte og ledelse, noe som bidrar til mer informerte beslutninger og et mer inkluderende styrearbeid.

Rollen til varamedlemmer

Et varamedlem er en fysisk person som erstatter et styremedlem eller en observatør dersom vedkommende melder forfall til et styremøte. Varamedlemmet spiller, i likhet med observatører, en viktig rolle i å sikre kontinuitet og representasjon i styret når et styremedlem eller en observatør ikke kan delta. Når styremedlemmet eller observatøren som varamedlemmet er valgt for, har forfall, trer varamedlemmet inn i deres sted. Dette innebærer at varamedlemmet overtar de samme rettighetene og pliktene som personen de erstatter, og deltar fullt ut i styrets arbeid så lenge de fungerer som stedfortreder.

Et varamedlem kan være enten allment eller personlig. Et allment varamedlem kan erstatte alle styremedlemmer eller observatører, mens et personlig varamedlem primært er utpekt til å erstatte et spesifikt styremedlem eller en observatør. Begrunnelsen for å utpeke et personlig varamedlem kan være et ønske om å sikre at den som trer inn, har en bestemt type kompetanse som er viktig for rollen.

Aksjeloven § 6-9 sier at lovens bestemmelser om styremedlemmer også gjelder for varamedlemmer, så langt det passer. Ifølge forarbeidene til aksjeloven innebærer dette at enkelte bestemmelser om styremedlemmer gjelder generelt for varamedlemmer, mens andre kun gjelder når varamedlemmet faktisk fungerer som styremedlem. Et varamedlem vil derfor ha ulike rettigheter og plikter avhengig av om vedkommende har fungert som styremedlem eller observatør. Dette innebærer at et varamedlem som ikke fungerer som styremedlem eller observatør, har begrensede rettigheter og plikter. Dette gjelder 

• Ikke møteplikt: I motsetning til observatører, er det ingen bestemmelser i aksjeloven som sier at et varamedlem, som ikke er innkalt som erstatter ved forfall, har møteplikt på styremøter. Dersom et varamedlem kalles inn til møte, har de imidlertid møteplikt med mindre de har lovlig forfall. Denne plikten begrunnes med at vedkommende har akseptert vervet og dermed forpliktet seg til å delta på styremøter når de innkalles.
• Innkallelse: Et varamedlem skal innkalles til møte når personen de er vara for har forfall. Varamedlemmet skal innkalles til styremøter på samme måte som faste medlemmer og motta de samme dokumentene. Dette gjør det mulig for varamedlemmet å sette seg inn i sakene og forberede sine innspill. Dersom varamedlemmet ikke er oppdatert på styrets saker, og omfattende saksdokumenter må gjennomgås, kan det være forsvarlig å utsette møtet for å gi varamedlemmet tid til å sette seg inn i informasjonen.
• Informasjonstilgang: Det er ulik praksis for hvor mye informasjon som skal deles med varamedlemmer som ikke fungerer som erstattere. I noen styrer gis for eksempel første varamedlem på hver liste ved listevalg mulighet til å sette seg inn i materialet forløpende, slik at de er godt forberedt ved behov for å møte på kort varsel. I andre styrer legges det vekt på å begrense utsendingen av materiale til de som sannsynligvis ikke skal delta, for å unngå deling av sensitiv informasjon. Noen saker vil dessuten kunne fremstå vesensforskjellig om en bare har tilgang til det skriftlige underlaget enn om en også har fått deltatt i møtebehandling. Valg av praksis avhenger ofte av virksomhetens kultur og karakter.
• Kan ikke bestemme møte: Varamedlemmer kan ikke beslutte at det skal innkalles til møte eller bestemme møteform.
• Ingen møte- og talerett: Et varamedlem har ikke rett til å delta i styremøtene med mindre de er innkalt. Som en konsekvens har de heller ingen talerett. Styret kan imidlertid bestemme at varamedlemmer kan delta i styremøter uten å fungere som styremedlemmer. I slike tilfeller har varamedlemmene ikke stemmerett.
• Forslagsrett: Varamedlemmer har ingen generell rett til å fremme forslag til saker som skal behandles og stemmes over. Hvis et varamedlem som ikke fungerer som styremedlem ønsker å få behandlet en sak i styremøte, må dette gå via et styremedlem.
• Protokollføring: Varamedlemmer har ingen rett til å få sine synspunkter protokollført med mindre styret eksplisitt tillater det. De har heller ikke rett eller plikt til å signere protokollen. Loven stiller ingen krav om at varamedlemmer skal få tilsendt protokollen, men styret kan beslutte å gjøre dette.
• Generalforsamling: I likhet med observatører har varamedlemmer ingen rett til å møte på generalforsamlingen. Dersom et varamedlem fungerer som styremedlem, har de imidlertid samme rett til å delta på generalforsamlingen som øvrige styremedlemmer.
• Erstatningsansvar: Et varamedlem kan normalt ikke holdes ansvarlig for lovbrudd eller andre forhold som medfører ansvar for styremedlemmer, med mindre de faktisk har fungert som styremedlem på tidspunktet lovovertredelsen fant sted.
• Ansvar ved innkallelse: Når et varamedlem trer inn som styremedlem eller observatør, får vedkommende de samme rettighetene og pliktene som personen de erstatter. Disse rettighetene og pliktene varer så lenge varamedlemmet fungerer som stedfortreder.

Varamedlemmets rolle er avgjørende for å sikre at styrets arbeid ikke stopper opp ved forfall fra faste medlemmer eller observatører. Gjennom deres fleksibilitet og tilpasningsevne opprettholdes kontinuitet og representasjon i styret, samtidig som de bidrar til å styrke styrets samlede kompetanse ved behov.

Valgprosessen: Regler og fremgangsmåte

Styrets medlemmer, observatører og varamedlemmer velges av og blant selskapets ansatte. Valgprosessen er formell og må gjennomføres i tråd med representasjonsforskriften. Som hovedregel holdes valget som flertallsvalg, men dersom minst én femtedel av stemmeberettigede eller lokale fagforeninger skriftlig krever det senest seks uker før valgdagen, skal valget gjennomføres som forholdstallsvalg.

Valget kan organiseres over flere dager for å sikre at alle ansatte, inkludert de som jobber skift, får en reell mulighet til å avgi stemme. Utgiftene til valget dekkes av selskapet, jf. representasjonsforskriften § 12.

For å sikre en sømløs overgang mellom det gamle og det nye styret bør valgprosessen planlegges nøye. Det kan derfor være hensiktsmessig å gjennomføre valget i forkant av den ordinære generalforsamlingen. Dette sikrer at både de nye ansattevalgte og aksjonærvalgte representantene trer i kraft samtidig, noe som kan være praktisk ettersom de ansattevalgte da kan onboardes sammen med øvrige endringer i styret.

Opprettelse av valgstyre

For å sikre at valgprosessen gjennomføres effektivt og i henhold til regelverket, må selskapet, i samarbeid med de tillitsvalgte, opprette et valgstyre før valget starter. Valgstyret skal bestå av minst tre personer med stemmerett , inkludert én leder, og skal ha minst én representant fra selskapet og én fra de ansatte, jf. forskriftens § 10. Valgstyrets hovedoppgave er å utarbeide klare retningslinjer og legge til rette for en strukturert og rettferdig valgprosess.

Kunngjøring av valget

Datoen for valget skal kunngjøres minst to måneder i forveien. Kunngjøringen skal skje på en måte som når frem til alle ansatte, for eksempel via e-post eller andre interne kommunikasjonskanaler. Sammen med kunngjøringen skal det legges frem:

• En liste over ansatte som har stemmerett og er valgbare.
• Retningslinjer og frister for gjennomføring av valget, inkludert muligheter for forhåndsstemming.

Valgstyret kan fastsette kortere frister for gjennomføring av valget dersom et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte og selskapet er enig om dette. Frist for å fremme forslag til kandidater kan ikke settes kortere enn to uker før valgdagen. Godkjente forslag skal kunngjøres senest en uke før valgdagen.

Valgkrets

Valget skal foregå i valgkretser dersom et flertall av de ansatte eller lokale fagforeninger som representerer et flertall av de ansatte skriftlig krever det senest syv uker før valgdagen, jf. representasjonsforskriften § 7. Valgkretser kan organiseres basert på for eksempel geografi, avdeling eller fagområde.

Valgkretser innebærer at de ansatte blir delt inn i like mange valgkretser som det skal velges styremedlemmer og observatører, jf. representasjonsforskriften §§ 17 og 35, slik at hver valgkrets får ett styremedlem eller observatør hver. Alle ansatte må tilhøre en valgkrets. En slik ordning er praktisk i tilfeller hvor man ønsker å sørge for at styreplassene blir fordelt på ulike ansattekategorier. 

Dersom valget skal gjennomføres i valgkretser, skal valgstyret umiddelbart etter at krav om dette er fremsatt, kunngjøre en liste over hvem som har stemmerett og er valgbare i hver valgkrets. Valgstyret skal fastsette og kunngjøre fristen for å fremme krav om forholdstallsvalg i valgkretsene. Fristen kan ikke settes kortere enn en uke etter kunngjøringen, jf. forskriftens § 11.

Nominasjon av kandidater

Valgstyret skal senest fire uker før valgdagen kunngjøre om valget skal gjennomføres som flertallsvalg eller forholdstallsvalg. Samtidig skal de oppfordre personer med forslagsrett til å nominere kandidater til vervene som styremedlemmer, observatører og varamedlemmer. Dersom valget avholdes som forholdstallsvalg, kan det også foreslås personlige varamedlemmer. Nominasjoner må leveres til valgstyret senest tre uker før valgdagen.

For å være valgbar må kandidaten være ansatt i selskapet på valgdagen, være myndig og ikke være i konkurskarantene etter konkursloven. Videre kan kandidater ikke ha verv som ansattevalgt representant i flere selskaper samtidig, med unntak for verv innen samme konsern. Daglig leder som er styremedlem på aksjonærenes vegne, og ansatte som eier mer enn 10 prosent av aksjekapitalen i selskapet, kan ikke velges som ansattes representant.

Valgstyret har ansvar for å kontrollere at de foreslåtte kandidatene oppfyller lovens og forskriftens krav. Dersom det oppdages mangler i forslagene, skal disse rettes umiddelbart i samarbeid med forslagsstillerne. Her er det viktig å få med at det er krav om kjønnssammensetning i selskapets styre og for representantene som skal velges av de ansatte. I aksjeselskaper hvor det skal velges tre eller flere styremedlemmer blant de ansatte, må begge kjønn være representert, jf. aksjeloven § 6-11 b. For samvirkeforetak er reglene to eller flere, jf. samvirkelova § 69 a. De samme kravene gjelder for varamedlemmer. Det er vedtatt overgangsbestemmelser frem til 2028. Du kan lese mer om kravene om kjønnsbalanse i bloggen John Christian Elden må ikke sparke kvinne ut av styret.

Valgstyret skal også sikre at kandidatene er villige til å akseptere valg, slik at ingen blir valgt mot sin vilje eller uten å være informert.

Endelige godkjente kandidater skal kunngjøres av valgstyret senest én uke før valgdagen.

Stemmerett og stemmeregler

Valget skal gjennomføres som en hemmelig, skriftlig prosess, og kan også organiseres elektronisk i henhold til representasjonsforskriften § 25. 

Følgende regler gjelder for stemmerett og valgbarhet:

• Stemmerett: Stemmerett gjelder for alle ansatte som er ansatt på valgdagen, inkludert de i lovfestet permisjon. Ansatte med minst 50 prosent stilling har én stemme, mens deltidsansatte med mindre enn 50 prosent stilling har en halv stemme.
• Ikke stemmerett: Daglig leder som er styremedlem på aksjonærenes vegne, og ansatte som eier mer enn 10 prosent av aksjekapitalen i selskapet, har ikke stemmerett. Ferievikarer og innleide arbeidere har verken stemmerett eller valgbarhet.
• Periode: Normalt gjennomføres valget innenfor et gitt klokkeslett én dag, men det kan fastsettes en lengre valgperiode for å sikre at flest mulig får anledning til å avgi stemme.

Hvis valgresultatet kan avsløre hvordan en deltidsansatt har stemt, skal valgstyret avrunde resultatet til nærmeste hele stemme for å sikre anonymitet, jf. forskriftens § 26.

Flertallsvalg

Flertallsvalg gjennomføres ved at de stemmeberettigede ansatte stemmer på enkeltkandidater. Hver velger kan avgi stemme på inntil det antall styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. Det er kun mulig å stemme på kandidater som er nominert i forkant av valget.

De kandidatene som mottar flest stemmer, blir valgt inn til henholdsvis styret, observatør- eller varamedlemsrollen i den rekkefølgen stemmetallene tilsier. Stemmetallet avgjør rekkefølgen på vararepresentantene. Ved stemmelikhet avgjøres valget ved loddtrekning, jf. representasjonsforskriften § 14. Varamedlemmer for arbeidstakerrepresentanter og observatører som er valgt ved flertallsvalg tiltrer ved forfall i den rekkefølgen de er valgt.

Valgstyret er ansvarlig for å utarbeide stemmesedler med de foreslåtte kandidatenes navn oppført i alfabetisk rekkefølge. Stemmesedlene skal også inneholde informasjon om hvor kandidatene arbeider i selskapet og hvem som har foreslått dem.

Hvis det stilles krav til kjønnsbalanse i styret og fordelingen av stemmer fører til at et av kjønnene ikke blir representert, skal nærmeste kandidat på listen fra det underrepresenterte kjønn rykke opp. Dette gjøres i den grad det er nødvendig for å oppfylle kravene til representasjon.

Ved flertallsvalg kan en majoritetsgruppe få samtlige styremedlemmer valgt dersom hele gruppen systematisk stemmer på bestemte kandidater. Dette gjør at en del selskaper velger forholdstallsvalg. 

Forholdstallsvalg

I stedet for et flertallsvalg kan et valg gjennomføres som et forholdstallsvalg (listevalg). En forutsetning for dette er at krav om forholdstallsvalg fremsettes kreves skriftlig senest seks uker før valgdagen av minst en femtedel eller minst 200 av de stemmeberettigede eller av lokale fagforeninger som representerer minst en femtedel, jf. representasjonsforskriften § 25.

For å fremme en liste med kandidater ved forholdstallsvalg, må listen være undertegnet av minst seks personer med stemmerett eller en lokal fagforening, jf. forskriftens § 15. Listen må inneholde like mange navn som det totale antallet styremedlemmer, observatører og varamedlemmer som skal velges. Kandidatene føres opp i den rekkefølgen de foreslås valgt. En kandidat kan kun stille på én liste. Listen må inkludere kandidatenes navn og avdeling/arbeidssted. Dersom det stilles krav til representasjon fra begge kjønn (jf. aksjeloven §6-11 b.), må listen inneholde minst én kandidat av hvert kjønn. Dette sikrer at reglene for kjønnsbalanse overholdes. Dersom valget foregår som forholdstallsvalg, kan det i tillegg foreslås personlige varamedlemmer, jf. forskriftens §11. 

Ved forholdstallsvalg stemmes det altså på forhåndsdefinerte lister med kandidater, og vervene fordeles forholdsmessig ut fra de avgitte stemmene. De fleste nordmenn er kjent med prinsippene for forholdstallsvalg, siden dette er grunnlaget for fordeling av mandater til Stortinget, fylkesting og kommunestyrer. Enkelt forklart vil en liste som oppnår for eksempel 20 % av stemmene, også få omtrent 20 % av vervene.

Når valget er gjennomført skal styrevervene fordeles i forhold til det antall stemmer hver liste har fått. Man fører opp de kvotienter som fremkommer når hver listes stemmetall deles først med 1,4 og deretter med 3, 5, 7 osv. inntil hvert stemmetall er delt tilsvarende antall ganger som det antall representanter som skal velges.

Dette er en variant av Sainte-Laguës metode som gjør det mulig for en mindre gruppe (for eksempel en liten fagforening) å kunne bli representert, samtidig som det kreves et minimum av stemmer for å få den første representanten.

Første medlemsplass tilfaller listen som har den høyeste kvotienten. Neste plass tilfaller listen som har den nest høyeste kvotienten osv. Dersom det skal velges observatører, tilfaller første observatørplass listen som har den høyeste kvotienten etter at styremedlemmer er fordelt. Vararepresentantene skal komme fra samme liste som medlemmet. For eksempel, dersom en liste får ett styremedlem, vil nummer to på listen være første vararepresentant, og nummer tre være andre vararepresentant. 

Dersom flere lister har samme kvotient, avgjøres det ved loddtrekning hvilken liste vervet skal tilfalle.

Dersom det bare fremmes én liste, blir de som står på denne listen automatisk valgt. Hvis det stilles krav til kjønnsbalanse i styret og fordelingen av stemmer fører til at et av kjønnene ikke blir representert, skal nærmeste kandidat på listen fra det underrepresenterte kjønn rykke opp. Dette gjøres i den grad det er nødvendig for å oppfylle kravene til representasjon.

Eksempel på forholdstallsvalg

Siden flertallsvalg ofte er enklere å forstå, kan forholdstallsvalg fremstå som mer komplisert. Her følger det derfor et forenklet eksempel på et selskap med 210 ansatte som skal velge følgende representanter:

• 2 styremedlemmer
• 2 observatører
• 4 varamedlemmer (ikke personlige vara)

Tre lister med kandidater er meldt inn, med følgende oppsett:

Totalt avga 190 av 210 ansatte stemme, fordelt slik:

• Liste A: 100 stemmer
• Liste B: 50 stemmer
• Liste C: 40 stemmer

Stemmetallene på hver liste deles på delingstallet som beskrevet over, altså først på 1,4 og deretter på 3, 5, 7 osv. (jf. representasjonsforskriften § 16). Kvotientene rangerer kandidatene etter rekkefølgen på listen. For eksempel vil listestemmene bli delt på 1,4 for listeplass 1. For listeplass 2 vil listestemmene bli delt på 3, og så videre. Utregningen gir følgende resultat:

Kandidatene velges altså i rekkefølge ut fra kvotient:

Styremedlemmer

• Kandidat A-1 (Liste A, Kvotient 71,4)
• Kandidat B-1 (Liste B, Kvotient 35,7)

Observatører

• Kandidat A-2 (Liste A, Kvotient 33,3)
• Kandidat C-1 (Liste C, Kvotient 28,6)

Med bare marginalt flere stemmer på liste A ville begge styremedlemmene blitt valgt fra denne listen, mens Kandidat B-1 ville blitt observatør.

Varamedlemmer

Varamedlemmer velges fra samme liste som hovedkandidatene (jf. forskriftens § 18). For eksempel:

• Hvis Kandidat C-1 har forfall som observatør vil Kandidat C-2 fra samme liste kalles inn som erstatning.
• Hvis Kandidat A-1 har forfall som styremedlem, trer observatøren Kandidat A-2 inn som styremedlem med stemmerett, mens Kandidat A-3 innkalles som observatør. Hvis både styremedlem Kandidat A-1 og observatør Kandidat A-2 har forfall vil både Kandidat A-3 og Kandidat A-4 kalles inn som henholdsvis styremedlem og observatør.

Kvotientberegningen viser tydelig hvor avgjørende plasseringen på listen er for å bli valgt. Kandidater høyere opp får større sannsynlighet for å bli valgt, selv om listen deres har færre stemmer. For eksempel fikk Liste C bare 21 % av stemmene, men sikret likevel en observatørrolle for Kandidat C-1. Dette eksempelet illustrerer hvordan forholdstallsvalg bidrar til proporsjonal fordeling av representanter og gir mindre grupper mulighet til å få innflytelse.

Registrering av valgresultat

Valgresultatet skal dokumenteres i en valgprotokoll som signeres av valgstyrets medlemmer for å sikre protokollens gyldighet og etterprøvbarhet. Protokollen skal deretter oversendes til selskapets ledelse og lokale fagforeninger som en del av orienteringen om valgresultatet. I henhold til representasjonsforskriften § 19 skal de ansatte også informeres om valgets utfall. Valgprotokollen oppbevares av selskapet som dokumentasjon for fremtidig referanse.

Selskapet er ansvarlig for å registrere eventuelle endringer i styresammensetningen i Foretaksregisteret i Brønnøysund.

Uenighet om valgresultatet

Valgstyrets vedtak kan påklages til Tvisteløsningsnemnda, med unntak av saker som gjelder stemmerett og valgbarhet, jf. representasjonsforskriften Kapittel VIII. Klagerett gis til selskapet, lokale fagforeninger og personer med stemmerett, forutsatt at klageren har rettslig klageinteresse.

Klage må fremmes innen to uker etter at vedtaket er kunngjort for de ansatte.

Oppsummering av valgprosessen

En typisk valgprosess kan oppsummeres og illustreres med følgende fremdriftsplan:

De lovbestemte tidsfristene viser at det kan være tidkrevende å gjennomføre valg av ansatte til styret. Selv om det er mulig å forkorte valgprosessen, forutsetter dette enighet med et flertall av de ansatte eller en fagforening som representerer flertallet. Uansett bør slike valg planlegges nøye og i god tid for å sikre at bedriften overholder fristene, og at de ansattevalgte representantene i styret som hovedregel ikke sitter utover sin funksjonstid.

Funksjonstid for ansattevalgte representanter

Valg av ansattes representanter skal gjennomføres hvert annet år. Tjenestetiden starter ved valget. Den avsluttes ved generalforsamlingen det året valgperioden utløper. Hvis de ansatte ikke har valgt nye representanter innen dette tidspunktet, fortsetter de sittende ansattevalgte representantene å fungere inntil nye representanter er valgt. Ansattevalgte representanter i styret kan også gjenvelges for en ny periode, jf. representasjonsforskriften § 20.

Bestemmelsen i selskapslovgivningen som gir mulighet til å fastsette kortere eller lengre tjenestetid i vedtektene, gjelder ikke for ansattevalgte styremedlemmer. En annen viktig forskjell er at aksjonærvalgte styremedlemmer kan avsettes av de som har valgt dem, mens dette ikke gjelder for ansattevalgte representanter.

Ansattevalgte representanter blir derfor sittende til valgperioden er slutt, med mindre vedkommende slutter i selskapet. Dersom det foreligger «særlige forhold», har et styremedlem, en observatør eller et varamedlem rett til å trekke seg fra vervet før valgperioden er utløpt, jf. § 20. Dette kan for eksempel være av personlige årsaker eller andre grunner som gjør at de mener de ikke kan utføre de oppgaver de er satt til å forvalte.

Representasjonsforskriften har imidlertid ingen regel som åpner for avsetting av ansattevalgte representanter på grunn av misnøye alene. Det generelle utgangspunktet er derfor at ansattevalgte representanter ikke kan fjernes mot sin vilje.

I forarbeidene til aksjeloven fremheves det at flere høringsinstanser var enige om å foreslå at ansattevalgte styremedlemmer ikke skulle kunne avsettes i løpet av sin funksjonstid. Dette var basert på erkjennelsen av det personlige ansvaret som følger med styrevervet og det faktum at ansattevalgte får tilgang til ny informasjon og ser saker fra et annet perspektiv som styremedlem enn som ansatt. Avsettingsvernet ble ansett som en måte å sikre ro rundt styrearbeidet og å beskytte ansattevalgte styrerepresentanter fra å bli avsatt hvis de ikke stemmer i tråd med de ansattes interesser. Uten dette vernet ville det vært vanskelig for de ansattevalgte å oppfylle sin plikt til å ivareta selskapets interesser, på lik linje med de aksjonærvalgte.

Styremedlemmer får tilgang til omfattende informasjon om selskapet gjennom sitt verv, noe som kan gi andre perspektiver på beslutninger som kan være negative for de ansatte. Selskapslovgivningen sikrer at ansattevalgte får den nødvendige informasjonen for å utføre sine plikter, men deres ansvar til å ivareta selskapets interesser kan noen ganger innebære at de må prioritere dette over kortsiktige interesser for velgergruppen. Eksempelvis kan det oppstå situasjoner der styret må fatte vedtak om å legge ned virksomheten, selv om dette er ugunstig for de ansatte.

Avsettingsvernet understreker de ansattevalgtes representanters rettslige uavhengighet fra velgergruppen. Det sikrer også at alle styremedlemmer har samme handlingsrom når beslutninger skal fattes.

Kan trolig kastes ved grovt mislighold

Selv om avsettingsvernet er sterkt, kan det i særskilte tilfeller være aktuelt å fjerne ansattevalgte representanter som grovt forsømmer sine plikter. På side 51 i Prop. 112 L

(2016 –2017) står det at utvalget ikke har foreslått å endre loven slik at ansattevalgte styremedlemmer kan avsettes, men siteres på følgende:

“Hvis et styremedlem vesentlig misligholder sine forpliktelser som styremedlem, for eksempel gjennom grove brudd på taushetsplikt eller andre grovt klanderverdige forhold, kan styremedlemmet trolig fjernes med øyeblikkelig virkning i henhold til ulovfestede regler. Alminnelig misnøye med styremedlemmet eller vedkommendes stemmegivning er åpenbart

ikke tilstrekkelig til at styremedlemmet kan fjernes i løpet av tjenestetiden.”

Departementets vurdering bekrefter at dette er et vanskelig tema som tilsynelatende underbygger utvalgets vurdering:

“Problemstillingen knyttet til adgangen til å avsette ansattevalgte styremedlemmer i løpet av funksjonstiden, reiser kompliserte spørsmål hvor flere til dels kryssende hensyn gjør seg gjeldende. Per i dag har alle styremedlemmer den samme forpliktelsen til å ivareta selskapets interesser. Dersom det i aksjelovene skal inntas særskilte regler for mulighetene til å avsette ansattevalgte styremedlemmer i funksjonstiden, er det etter departementets vurdering behov for en grundig vurdering. [...]

De samme spørsmålene må vurderes før det eventuelt slås fast at de ansattevalgte styremedlemmene ikke kan avsettes.”

Dette gir selskapet trolig et visst, men begrenset handlingsrom til å avsette ansattevalgte representanter som grovt forsømmer sitt verv. Likevel er terskelen for å avsette svært høy, og det må foreligge klare beviser for vesentlig mislighold.

For selskaper med bedriftsforsamling finnes det imidlertid en ytterligere mulighet for å avsette ansattevalgte styremedlemmer. De ansattevalgte medlemmene i bedriftsforsamlingen kan når som helst kreve nyvalg, noe som også vil omfatte valg av de ansattes representanter i styret, jf. allmennaksjeloven § 6-37.

Suppleringsvalg

Dersom valgte kandidater faller fra, skal det avholdes suppleringsvalg for å sikre de ansattes representasjon i styret. Dette gjelder for styremedlemmer, observatører og varamedlemmer. For eksempel, dersom en observatør trer inn som styremedlem og et varamedlem overtar rollen som observatør, skal det velges et nytt varamedlem for å fylle det ledige vervet, jf. representasjonsforskriften § 39.

Valgstyret som fungerte ved siste ordinære valg, leder også suppleringsvalget. Det er valgstyret som avgjør om valget skal gjennomføres som flertallsvalg eller forholdstallsvalg.

For suppleringsvalg kan valgstyret fastsette kortere frister enn det som er angitt i forskriftens § 11, men fristen kan ikke settes til mindre enn to uker før valgdagen.

Ansattevalgte er fullverdige styremedlemmer

Når et ansattevalgt styremedlemmer tiltrer styret, har de samme ansvar, rettigheter og plikter som aksjonærvalgte styremedlemmer. Begge kategoriene er fullverdige medlemmer av styret og skal representere selskapets samlede interesser. Selv om ansattevalgte styremedlemmer tilfører styret et verdifullt innblikk i de ansattes perspektiver, er deres hovedoppgave å ta beslutninger som tjener selskapets beste, ikke å fremme de ansattes særinteresser. Dersom det oppstår en konflikt mellom hensynet til selskapet og de ansattes interesser, må interessene til selskapet som helhet prioriteres. Prinsippet gjelder for alle styremedlemmer, uavhengig av hvem som har valgt dem. Styremedlemmer valgt av minoritetsaksjonærer skal heller ikke arbeide spesifikt for deres interesser. Alle styremedlemmer er rettslig forpliktet til å handle i tråd med selskapets overordnede interesser.

Rollen som ansattevalgt styremedlem kan være krevende. Styremedlemmer må delta aktivt i behandling av saker som faller under styrets ansvarsområde. Unntak gjelder kun ved habilitetsproblemer eller andre særskilte omstendigheter. Dette betyr at ansattevalgte styremedlemmer må engasjere seg i vanskelige saker som kan påvirke kolleger og deres arbeidsforhold, selv når det kan føles personlig utfordrende. Denne balansen mellom lojalitet til kolleger og ansvar overfor selskapet som helhet gjør rollen spesielt kompleks, men også svært viktig for et vellykket styrearbeid.

En ytterligere utfordring er at rollen kan bryte med den vanlige rapporteringslinjen. I styrerommet blir den ansattevalgte representanten plutselig overordnet sin egen leder, noe som krever klokskap og god rolleforståelse for å håndteres på en hensiktsmessig måte.

Habilitetsspørsmål

Styremedlemmer har som hovedregel plikt til å delta i behandlingen av alle saker som omfattes av styrets ansvarsområde. Særlige omstendigheter må derfor foreligge dersom et styremedlem skal kunne fritas fra å delta i behandlingen av saker som styret skal ta stilling til. Imidlertid må ikke et styremedlem delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

Formålet med reglene om inhabilitet er å sikre at styret ikke lar utenforliggende hensyn påvirke behandlingen av saker og de etterfølgende vedtakene. Derfor skal et styremedlem ikke delta i behandlingen av saker der vedkommende har en personlig særinteresse som kan skape en risiko for interessekonflikt mellom vedkommendes særinteresser og plikten til å ivareta selskapets beste.

Man kunne tenke seg at et ansattevalgt styremedlem ble inhabilt når det gjelder behandling av spørsmål relatert til personalpolitikk. Hovedregelen er at ansattevalgte representanter som oftest anses habile i behandling av generelle personalsaker. Det vil si at de som regel vil kunne delta i behandlingen av generelle personalmessige spørsmål. Det er her tale om en større gruppes interesser, og ingen «særinteresse». Gjelder avgjørelsen derimot vedkommendes individuelle ansettelsesforhold, vil vedkommende åpenbart være inhabil.

Observatører er også underlagt reglene om inhabilitet, selv om de ikke har stemmerett. Dette skyldes at inhabilitetsreglene ikke bare gjelder deltakelse i selve vedtaket, men også prosessen som påvirker beslutningen.

Taushetsplikt

Ansattevalgte representanter i styret kan møte utfordringer når ansatte forventer oppdateringer om styrets prosesser fra «sin» representant. Dette må balanseres mot styrets krav til konfidensialitet, da mange saker som behandles, er underlagt taushetsplikt. 

Styremedlemmer, observatører og varamedlemmer er forpliktet til å beskytte konfidensiell informasjon og kan ikke dele den uten styrets eksplisitte godkjenning – heller ikke med ansatte. Gjensidig tillit i styret er avgjørende for åpne og trygge diskusjoner om sensitive temaer, uten risiko for lekkasje. Taushetsplikten sikrer beskyttelse av virksomhetens interesser og korrekt håndtering av forretningskritiske saker, personalspørsmål og strategiske beslutninger.

Vurderingen av hva som omfattes av taushetsplikten må gjøres for hver sak. Styret bør legge vekt på sakens art, informasjonens følsomhet og mulige konsekvenser dersom opplysningene skulle bli kjent for uvedkommende. Konkurrenter og andre kan dra nytte av slik informasjon, noe som kan skade virksomheten. For å håndtere dette praktisk, kan styret skille mellom diskusjoner og vedtak: Diskusjoner bør som hovedregel behandles konfidensielt, mens vedtak kan kommuniseres videre med mindre styret eksplisitt bestemmer det motsatte.

For ansattevalgte representanter som navigerer mellom taushetsplikten og kollegenes forventninger, kan følgende være nyttig:

• Forklar rollen din tydelig: Gjør det klart for kolleger at du er forpliktet til å ivareta styrets taushetsplikt og representere selskapets beste. Dette inkluderer at du ikke kan dele sensitiv informasjon uten styrets godkjennelse.

• Skill mellom vedtak og diskusjoner: Diskusjoner i styret er som regel konfidensielle, mens vedtak som ikke er underlagt taushetsplikt kan deles med de ansatte dersom styret har godkjent dette.

• Avklar med styret hva som kan kommuniseres: Be styret om klare retningslinjer for hva som kan kommuniseres til ansatte. Dette skaper forutsigbarhet og hjelper deg med å balansere rollen som representant og lojaliteten til kolleger.

• Fokuser på tillitsbygging: Vis at du tar kollegenes bekymringer på alvor ved å videreformidle deres innspill til styret, selv om du ikke alltid kan dele detaljer fra diskusjonene. Dette skaper tillit uten å bryte taushetsplikten.

• Bruk klare kommunikasjonskanaler: For å redusere risikoen for misforståelser kan det være nyttig å bruke etablerte kanaler, som felles møter, chat eller e-poster, for å informere om styrets vedtak og hvordan de påvirker ansatte.
  
  

Representantenes personlige ansvar og risiko

Å være styremedlem er et personlig verv med like rettigheter, plikter og ansvar for alle medlemmer. Styremedlemmer har kollektivt ansvar og er solidarisk ansvarlige for styrets beslutninger, handlinger og unnlatelser. Dette ansvaret kan omfatte forpliktelser overfor kreditorer, ansatte og andre berørte parter, men begrenses ofte av god styreskikk og forsikringsordninger. I verste fall kan styremedlemmer risikere personlig økonomisk ansvar, inkludert egne eiendeler, ved erstatningskrav og domfellelse.

Ansattevalgte styremedlemmer kan, på lik linje med andre, holdes erstatningsansvarlige overfor selskapet. Dersom de forsettlig eller uaktsomt påfører selskapet, kreditorer, ansatte og andre berørte parter tap, kan disse kreve erstatning for dette tapet. Dette gjelder også varamedlemmer som har deltatt i beslutningsprosesser som ligger til grunn for erstatningskravet. Observatører kan også holdes erstatningsansvarlige, selv om de ikke har stemmerett. Dette kan blant annet oppstå dersom observatører forsettlig eller uaktsomt gir uriktige opplysninger som styret legger til grunn. Brudd på taushetsplikten som medfører økonomisk tap, kan også føre til erstatningsansvar.

Loven skiller ikke mellom ansattevalgte styremedlemmer og øvrige styremedlemmer. Alle medlemmer stilles likt, uavhengig av om de er valgt av aksjonærer eller ansatte. Dette prinsippet reflekterer at ansvaret og pliktene er felles for hele styret. Som følge av likhetsprinsippet vurderes erstatningsansvar på samme grunnlag for alle styremedlemmer. Ansattevalgte medlemmer kan ikke unngå ansvar eller vurderes mildere dersom de prioriterer ansattes interesser på bekostning av selskapets, og dette påvirker styrets beslutninger. Ansvaret vurderes individuelt og avhenger av hva det enkelte medlem visste eller burde vite.

Likevel finnes det holdepunkter for at lempning av erstatningsansvaret kan være særlig aktuelt for ansattevalgte styremedlemmer. Dette skyldes deres spesielle posisjon og potensielt begrensede erfaring med styrearbeid.

For å redusere risikoen for økonomiske konsekvenser av erstatningsansvar, anbefales det sterkt at alle styremedlemmer forsikrer seg om at selskapet har tegnet en styreansvarsforsikring. En slik forsikring gir ekstra sikkerhet og kan beskytte mot alvorlige økonomiske belastninger dersom et krav skulle oppstå.

Styreinstruks

En styreinstruks er et formelt dokument som fastsetter tydelige retningslinjer og prosedyrer for styrets arbeid. Instruksen gir struktur og effektivitet til styrearbeidet ved å klargjøre hvilke saker styret skal behandle, daglig leders oppgaver og plikter, samt regler for innkalling og gjennomføring av møter. Det er også vanlig å ha regler om taushetsplikt. 

Gjennom faste retningslinjer skaper styreinstruksen forutsigbarhet og legger til rette for målrettet og strukturert arbeid i styret. Den fungerer også som et verdifullt rammeverk for å styrke samarbeidet mellom styret og den daglige ledelsen.

I aksjeselskap (jf. aksjeloven § 6-23) og samvirkeforetak (jf. samvirkelova § 85) er det påbudt å etablere en styreinstruks i foretak der de ansatte er representert i styret. Dette påbudet er begrunnet i hensynet til de ansatte og har som mål å gjøre styrets saksbehandling mer effektiv, slik at arbeidet kan utføres på en ordnet og profesjonell måte. For ansattevalgte styremedlemmer gir styreinstruksen en verdifull veiledning som bidrar til at de enklere kan utføre sine oppgaver.

Styreinstruksen gir styremedlemmene tydelige retningslinjer og bidrar til struktur og forutsigbarhet i styrearbeidet. For nye eller mindre erfarne styremedlemmer er en slik veiledning spesielt nyttig, da den gjør det enklere å bidra med kompetanse og perspektiver til styrets arbeid.

Tips: Du kan lese mer om styreinstruks i veilederen Styreinstruks: En guide til profesjonelt og verdiskapende styrearbeid.

Onboarding av nyvalgte ansattevalgte representanter

Å integrere nye styremedlemmer, observatører og varamedlemmer på en effektiv måte er avgjørende for at de raskt kan bidra til styrets arbeid og selskapets utvikling. En effektiv onboardingprosess er nøkkelen til at nye kandidater raskt kan bidra med verdi. Gjennom tydelig definering av roller, innsikt i selskapets strategi og prioriteringer, og tilgang til viktige dokumenter som årsrapporter og vedtekter, legges grunnlaget for en god start. Kombinert med mentorordninger eller introduksjonsmøter med nøkkelpersoner, kan onboarding-prosessen bidra til både trygghet og engasjement, slik at nye representanter umiddelbart kan styrke styrets arbeid.

Nyttige steg i en onboarding-prosessen kan være som følgende:

Del essensiell informasjon tidlig
Nye styremedlemmer bør få tilgang til følgende dokumenter før første møte:

• Vedtekter og styreinstruks.
• Årsrapporter og økonomiske nøkkeltall.
• Styreprotokoller fra foregående år.
• Selskapets strategiplan og mål.

Introduksjon til nøkkelpersoner

• Planlegg møter med daglig leder og styreleder for å avklare forventninger til rollen.
• Tilrettelegg for at nye representanter kan bli kjent med øvrige styremedlemmer og sentrale ansatte.

Tydeliggjør roller og ansvar

• Forklar hva som forventes av nye representanter, inkludert forberedelser, deltakelse og bidrag i diskusjoner.
• Gjør det klart at de ansattevalgte representantene skal ivareta selskapets beste, ikke bare ansattes særinteresser.

Tilby opplæring og ressurser

• Tilrettelegg for kurs i styrearbeid, selskapslovgivning og bruk av verktøy som styreportaler.
• Sørg for at nye representanter har tilgang til støtte fra administrasjonen ved behov.

Bygg en inkluderende kultur

• Styrelederen bør sikre at alle representanter, uavhengig av erfaring, får mulighet til å delta aktivt i diskusjoner.
• En mentorordning kan være nyttig for å støtte nye representanter i deres første periode.

Praktiske tips for nye representanter

• Vær proaktiv: Ta initiativ til å sette deg inn i virksomhetens situasjon og strategiske mål.
• Avklar habilitetsspørsmål tidlig: Sørg for at du kjenner reglene og vurder eventuelle interessekonflikter.
• Spør om hjelp: Ikke nøl med å kontakte styrets administrasjon eller søke råd fra erfarne styremedlemmer dersom du møter utfordringer.
  
  

Resultater fra 50 år med ansatterepresentasjon

Erfaringene fra over 50 år med lovfestet rett til ansatterepresentasjon viser tydelig at ordningen fungerer som tiltenkt (NOU 2010:1). Ansattevalgte representanter bidrar med verdifulle perspektiver som styrker styrets beslutninger, forbedrer samarbeidet mellom ansatte og ledelse, og skaper økt tillit i organisasjonen.

Forskning dokumenterer også at ansattevalgt representasjon bidrar til bedre produktivitet og høyere oppslutning om styrets vedtak, uten å svekke styrets effektivitet eller samhold. Dette understreker viktigheten av å ivareta og videreutvikle prinsippet om ansattevalgt representasjon som en grunnstein i norsk arbeidsliv. Ved å fremme et balansert og inkluderende styrearbeid styrker man ikke bare selskapets konkurransekraft, men også arbeidsmiljøet og den norske samarbeidsmodellen. 

Samtidig viser forskning fra Fafo at kun et mindretall av norske selskaper og konsern som har mulighet til å ha ansattevalgte representanter i styret, faktisk benytter seg av ordningen. Bare rundt 20 prosent velger å implementere denne muligheten. Ved å sette søkelyset på fordelene med ansattevalgt representasjon, kan man bidra til at flere selskaper velger å benytte seg av denne løsningen og sikre at den forblir en naturlig del av fremtidens styrerom.

Oppsummering

Ansattes rett til styrerepresentasjon er en grunnpilar i norsk arbeidsliv og en nøkkel til balansert og inkluderende styrearbeid. Dette gjør det avgjørende for selskaper å aktivt støtte opp om ordningen. Denne veilederen har ikke bare gitt en grundig oversikt over regelverket, men også praktiske verktøy og innsikt som styrker samarbeidet mellom ansatte, ledelse og eiere til fordel for selskapets utvikling. Ved å inkludere ansattes perspektiver i styrearbeidet er det mye som tyder på at dette styrker beslutningsgrunnlaget, arbeidsmiljøet og selskapets konkurransekraft.

Vi håper veilederen har vært en nyttig ressurs for å forstå både de formelle kravene og de praktiske sidene ved ansattevalgt representasjon i styret. Gjennom inkludering og engasjement fra de ansatte legges grunnlaget for sterkere samarbeid og suksess i norske virksomheter.