Styrets ansvar og oppgaver

Et selskaps virksomhet og økonomiske situasjon vil kunne påvirke mange. I tillegg til aksjeeiernes interesse i selskapet, vil både ansatte, kreditorer, kunder og leverandører ha en direkte interesse i hvordan selskapet forvaltes. Dette innebærer at de som blir satt til å forvalte selskapet har et stort ansvar.

Et aksjeselskap er eid av sine aksjonærer som gjennom generalforsamlingen formelt utøver den øverste myndighet i selskapet. Imidlertid er det i henhold til aksjeloven ikke aksjonærene i egenskap av eiere som skal stå for ledelsen og forvaltningen av selskapet. Dette er styrets ansvar. På generalforsamling velger aksjonærene et styre som blir gitt fullmakt til å utøve det ansvaret. Deler av ansvaret kan styret delegere videre til selskapets administrasjon. Styret er således bindeleddet mellom eierne og administrasjon, og er selskapets øverste utøvende ledelse og beslutningsorgan.

Professor Tore Bråthen har skrevet at «Den som ikke vil gjøre mer enn å overholde aksjelovenes minimumskrav, bør aldri velges til styremedlem, og den som ikke gjør mer enn å overholde aksjelovenes minimumskrav, bør kastes straks». Detter er en uttalelse som vi støtter. Et godt styremedlem bør bidra med betydelig mer enn å overholde lovens minimumskrav. Styret er øverste ansvarlig for selskapets verdiskaping, og bidrag til styrearbeidet må gjenspeile det. Når det er sagt, er en viktig forutsetning for å gjøre en god jobb at hvert enkelt styremedlem kjenner til de sentrale bestemmelser i lovgivning som styret er underlagt. Dette gjelder særlig den lovgivning som regulerer styrets forvaltnings- og tilsynsansvar.

Styrets forvaltningsansvar

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet (jf. aksjeloven 6-12 (1)), herunder å ansette og avsette daglig leder (jf. aksjeloven § 6-2 (2)). Det er styrets oppgave å sørge for at selskapets virksomhet utvikles innenfor de rammer som er fastlagt i vedtektene og andre føringer som er fastsatt av aksjonærene på generalforsamlinger. Vanligvis har et aksjeselskap som hovedformål å gi aksjeeierne økonomisk gevinst, altså at selskapet forvaltes med sikte på å gi aksjeeierne avkastning på sin investering. Styrets forvaltning av selskapet må som et alminnelig utgangspunkt være lojal mot dette formålet.

Styret er valgt inn av aksjonærene gjennom et generalforsamlingsvedtak (jf. aksjeloven § 6-3). Styret bør derfor ha et bevisst forhold til aksjonærene og deres interesser. Imidlertid er det viktig å være klar over at styret har et spesielt ansvar for å ivareta selskapets interesser. Det samme gjelder ansattevalgte styremedlemmer – de skal ikke kun ivareta de ansattes interesser, men hele selskapet.

Ofte vil det ikke være konflikt mellom aksjonærenes-, ansattes- og selskapets interesser, men da selskapsinteressen har en bredere forankring kan det oppstå motsetninger. For eksempel skal selskapet også ivareta interessene til kreditorer, noe som kan være i strid med både aksjonærene og de ansattes interesser. Dersom selskapet for eksempel er blitt insolvent vil kreditorene kunne være tjent med at styret melder oppbud til den lokale tingretten for å hindre at selskapet driver virksomheten videre på kreditorenes regning. Dette vil kunne være i strid med hva både de ansatte og aksjonærene ønsker da de kan ha tro på overlevelse bare selskapet kommer gjennom en vanskelig periode. Konsekvensen av ikke å begjære oppbud i tide ved insolvens vil kunne være at styremedlemmer blir holdt personlig erstatningsansvarlig for tap kreditorene blir påført (jf. aksjeloven § 17-1).

Organisering av virksomheten

Styret er pålagt å sørge for en forsvarlig organisering av virksomheten (jf. aksjeloven § 6-12 (1)). I dette ligger at det overordnede ansvaret for organiseringen av selskapet, og vesentlige endringer i denne, er en styresak. Styrets organisasjonsmyndighet gir blant annet styret myndighet til å beslutte at deler av selskapets virksomhet skal organiseres i et eget datterselskap hvis dette anses  hensiktsmessig for virksomheten. En viktig del av styrets ansvar i forhold til organisering av virksomheten er å sikre at administrasjonen får tilstrekkelige ressurser til å løse sine oppgaver, herunder til å ansette tilstrekkelig kvalifisert personale.

Fastsette planer og budsjetter

Styret skal fastsette en plan for selskapets virksomhet som skal konkretiseres regnskapsmessig i et budsjett (jf. aksjeloven § 6-12 (2)). Aksjeloven er ikke til hinder for å styre virksomheten ved hjelp av “Beyond Budgeting” eller tilsvarende modeller som ikke baserer seg på tradisjonelle budsjetter. Hovedsaken er at styret skal ha en løsning som er tilpasset selskapets størrelse og virksomhet. Det vil si at for store selskaper bør det utarbeides detaljert strategi- og handlingsplan som strekker seg flere år frem i tid, mens det for selskaper uten virksomhet ikke er nødvendig å utarbeide plan og budsjett.

Styrets tilsynsansvar

Styret har et tilsynsansvar overfor den daglige ledelsen og selskapets øvrige virksomhet (jf. aksjeloven § 6-13 (1)). Styret skal påse at daglig leder forvalter selskapet i tråd med de beslutninger som styret har vedtatt. Omfanget av tilsynsplikten vil variere ut fra selskapets størrelse og virksomhetens art samt den situasjonen selskapet er i. I større selskaper med virksomhet av et betydelig omfang vil tilsynet med daglig leder derfor være en viktig del av styrets arbeid. I selskapet med etablert virksomhet kan det være fornuftig å fastsette en instruks som regulerer samhandlingen mellom daglig leder og styret (jf. aksjeloven § 6-13 (2)).

Det inngår også i styrets tilsynsansvar å påse at selskapet har en daglig leder som har de egenskaper som er nødvendig for å stå for den daglige ledelsen. For å kunne sikre at så er tilfelle, må styret løpende følge med i utøvelsen av den daglige ledelsen slik at styret på et tidlig tidspunkt kan agere, herunder avsette daglig leder, dersom situasjon krever det.

Internkontroll

Styret har det overordnede ansvaret for at selskapet har god internkontroll og hensiktsmessige systemer for risikostyring. For å kunne etterleve sitt ansvar skal styret sikre at selskapet har etablert regler og retningslinjer for betryggende interne kontrolltiltak i forhold til selskapets virksomhet, regnskap og formuesforvaltning. Styret har en særlig plikt til å holde seg løpende orientert om selskapets økonomiske stilling. Denne plikten må blant annet ses i sammenheng med kravet om forsvarlig egenkapital (jf. aksjeloven § 3-4) og styrets handleplikt ved tap av egenkapital (jf. aksjeloven § 3-5).

Den direkte operative oppfølgingen av kontrolltiltakene kan utføres av daglig leder og selskapets ansatte, men styret har ansvar for at kontrolltiltakene faktisk etterleves. Styret bør årlig foreta en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontroll som skal adressere de identifiserte risikoene.

Omfang

Hvor omfattende et styreverv er, og hvilket ansvar man påtar seg som styremedlem, vil i stor grad være påvirket av selskapets størrelse, virksomhetens art og den konkrete situasjon selskapet er i. For å sette det på spissen er for eksempel kravene til styret i et lite, nystartet investeringsselskap uten ansatte og med én eier betydelig mindre enn i et stort selskap i krise med flere aksjonærer med sprikende interesser.

På grunn av de store variasjoner man finner blant aksjeselskap finnes det ikke en mal på hvordan et styre skal utføre sine oppgaver, men dersom styret passer på å etterleve sitt lovpålagte forvaltnings- og tilsynsansvar, er et viktig grunnlag for godt styrearbeid lagt. Når det er sagt er styrets manglende eierskap til selskapets strategi ofte årsak til at et selskap ikke oppnår kommersiell suksess. Dette vil vi redegjøre nærmere for i en senere artikkel.