Styrets sammensetning: Slik setter dere sammen et godt styre

Et styre kan være lovlig sammensatt uten å være godt sammensatt. Loven stiller noen formelle krav til hvem som kan sitte i styret. Utover disse kravene er det eierne som må vurdere hvilken kompetanse og kapasitet virksomheten trenger rundt styrebordet.

Hva bør man derfor tenke på når et styre skal settes sammen?

De formelle kravene i korte trekk

For aksjeselskaper gjelder blant annet disse kravene:

• Styret skal ha minst ett medlem, jf. aksjeloven § 6-1. Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer.

• Styremedlemmene må være myndige, jf. aksjeloven § 6-11.

• Daglig leder og minst halvparten av styremedlemmene skal være bosatt i en EØS-stat, Storbritannia eller Sveits, med mindre det er gitt dispensasjon, jf. aksjeloven § 6-11.

• I selskaper med flere enn 30 ansatte kan et flertall av de ansatte kreve ett styremedlem og én observatør. Med flere enn 50 ansatte kan de kreve inntil en tredel og minst to av styrets medlemmer. For selskaper med flere enn 200 ansatte gjelder ytterligere regler om ansatterepresentasjon, jf. aksjeloven § 6-4. Les mer i Orgbrains guide om ansattevalgte representanter i styret.

• Aksjeselskaper over en viss størrelse med tre eller flere styremedlemmer må oppfylle krav til kjønnsbalanse, jf. aksjeloven §§ 6-11 a og 6-11 b.

• Reglene om habilitet i aksjeloven § 6-27 kan innebære at et styremedlem ikke kan delta i behandlingen av enkelte saker.

   

Krav til kjønnsbalanse

Siden 2024 har også aksjeselskaper over en viss størrelse krav til kjønnsbalanse i styret, jf. aksjeloven §§ 6-11 a og 6-11 b.

Den permanente hovedregelen omfatter aksjeselskaper som på balansedagen for årsregnskapet enten har mer enn 50 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter eller flere enn 30 ansatte. Kravet gjelder når styret har tre eller flere medlemmer.

Hvor mange styremedlemmer som maksimalt kan ha samme kjønn, avhenger av størrelsen på styret:

• I styrer med 3 eller 4 medlemmer kan maksimalt 2 ha samme kjønn.

• I styrer med 5 eller 6 medlemmer kan maksimalt 3 ha samme kjønn.

• I styrer med 7 medlemmer kan maksimalt 4 ha samme kjønn.

• I styrer med 8 medlemmer kan maksimalt 5 ha samme kjønn.

• I styrer med 9 eller flere medlemmer kan maksimalt 60 prosent ha samme kjønn.

Disse grensene gjelder styremedlemmene som velges av generalforsamlingen. Varamedlemmene vurderes separat etter de samme reglene. For styremedlemmer valgt av og blant de ansatte gjelder egne regler.

Reglene innføres trinnvis. Kravene gjelder allerede for aksjeselskaper med mer enn 100 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter, og for aksjeselskaper med flere enn 30 ansatte. Neste trinn omfatter selskaper med mer enn 70 millioner kroner i samlede drifts- og finansinntekter. Disse skal oppfylle kravet senest 30. juni 2027. Fra 1. juli 2028 gjelder lovens hovedregel på mer enn 50 millioner kroner fullt ut.

Når overgangsperioden er over og et selskap passerer en av tersklene, skal kravene oppfylles senest én måned etter den første ordinære generalforsamlingen etter balansedagen. Selskaper som nærmer seg tersklene, bør derfor vurdere styresammensetningen i god tid før neste ordinære generalforsamling.

Kravene kan ikke fravikes i vedtektene eller ved dispensasjon. Et styre som ikke oppfyller kravene, er ikke lovlig sammensatt.

Hvilken kompetanse trenger styret?

Når et styre skal settes sammen, er det lett å begynne med personene. Hvem kjenner vi som kan være aktuell?

Et bedre utgangspunkt er virksomheten. Hva skal selskapet få til de neste årene, og hvilke utfordringer og risikoer kan stå i veien?

Kompetansebehovet må også ses i sammenheng med styrets forvaltnings- og tilsynsansvar etter aksjeloven §§ 6-12 og 6-13. Styret skal blant annet sørge for forsvarlig organisering av virksomheten og føre tilsyn med den daglige ledelsen og virksomheten for øvrig. Skal styret kunne ivareta dette ansvaret, må det samlet ha tilstrekkelig kompetanse til å forstå virksomheten og utfordre administrasjonen. 

Et selskap som skal etablere seg internasjonalt, kan ha behov for annen styrekompetanse enn et selskap som skal refinansiere gjeld, gjennomføre oppkjøp eller utvikle en ny digital forretningsmodell.

Først når behovet er beskrevet, gir det mening å vurdere kandidatene.

Styret må utvikle seg med selskapet

Et styre kan ha vært riktig sammensatt da virksomheten var liten og hovedoppgaven var å etablere seg i det norske markedet. Noen år senere kan selskapet operere internasjonalt, teknologien kan ha blitt forretningskritisk og risikobildet være et annet.

Hvis styret fortsatt består av de samme profilene, er det ikke gitt at kompetansen har utviklet seg i takt med selskapet.

Behovet kan endre seg på mange områder. Internasjonalisering, finansiering, oppkjøp, regulatoriske krav, teknologi, AI og cybersikkerhet er eksempler på forhold som kan gjøre annen kompetanse relevant enn tidligere.

Det betyr ikke at styret trenger en spesialist på hvert område. Men styret må samlet ha tilstrekkelig forståelse til å stille relevante spørsmål, vurdere svarene og følge opp de viktigste risikoene.

Bruk en kompetansematrise

En enkel måte å få oversikt på er å lage en kompetansematrise. Start med å definere kompetanseområdene som er viktige for virksomheten. Det kan for eksempel være:

• Strategi og forretningsutvikling

• Økonomi og finansiering

• Bransje og marked

• Teknologi og digitalisering

• Cybersikkerhet og personvern

• Internasjonal vekst

• Ledelse og organisasjon

Vurder deretter hvilken relevant erfaring hvert styremedlem har på de ulike områdene. Vurderingen bør så langt som mulig bygge på faktisk erfaring, ikke generelle beskrivelser av kompetanse. 

Har selskapet ansattevalgte styremedlemmer, bør også disse inngå i kompetansematrisen. Da blir det lettere å se hvor styret samlet har god dekning, hvor flere medlemmer har mye av den samme kompetansen, og hvor det finnes kompetansegap.

Kompetansematrisen kan brukes både ved styreevaluering og når eierne eller valgkomiteen skal finne nye kandidater. Les mer om hvordan en styreevaluering kan gjennomføres i Orgbrains guide til styreevaluering.

Et styre er mer enn summen av kompetansen

En kompetansematrise sier noe om hvilken erfaring og kunnskap som finnes rundt bordet. Den sier mindre om hvordan styret fungerer sammen.

Styret er et kollegium. Medlemmene må kunne diskutere åpent, utfordre både administrasjonen og hverandre og samtidig komme frem til beslutninger sammen. Samarbeidsevne er derfor relevant når nye styremedlemmer skal velges, og særlig ved valg av styreleder.

Samtidig bør ikke godt samarbeid bety at alle tenker likt. Et styremedlem må være villig til å argumentere for sitt syn også når resten av styret mener noe annet. Et styre der uenighet sjelden kommer frem, kan gå glipp av innvendinger og alternative vurderinger som burde vært diskutert før beslutningen tas.

Ved valg av styremedlemmer bør man derfor vurdere både kompetanse, samarbeidsevne, evnen til å utfordre etablerte oppfatninger, motivasjon og kapasitet til å bidra i styrearbeidet.

Mangfold handler om mer enn kjønn

Kravene til kjønnsbalanse setter noen juridiske rammer for sammensetningen av styret. Men et godt sammensatt styre handler om mer enn fordelingen mellom kvinner og menn.

Forskjeller i alder, faglig bakgrunn, bransjeerfaring, utdanning og erfaring fra ulike typer virksomheter kan påvirke hvordan styremedlemmene vurderer de samme problemstillingene. Et medlem som har vært gjennom en krevende restrukturering, kan for eksempel stille andre spørsmål enn et medlem som først og fremst har erfaring fra vekst.

Et styre der medlemmene har svært lik bakgrunn, kan arbeide effektivt, men likheten kan også gjøre det vanskeligere å få frem alternative synspunkter. Det gjelder selv om styret oppfyller lovens krav til kjønnsbalanse.

Målet bør derfor ikke være forskjellighet i seg selv, men å sette sammen et styre med relevante erfaringer og perspektiver som gjør det bedre i stand til å vurdere virksomhetens muligheter, risikoer og beslutninger fra flere sider.

Interessekonflikter og habilitet

Aksjeloven stiller ikke et generelt krav om at styremedlemmer i et vanlig aksjeselskap skal være uavhengige av eiere eller ledelse. Et styremedlem kan være valgt fordi en bestemt eier ønsket vedkommende inn i styret.

Som styremedlem skal vedkommende likevel ivareta selskapets interesser.

Habilitet i den enkelte sak reguleres av aksjeloven § 6-27. Et styremedlem kan ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av en sak som har særlig betydning for egen del eller for nærstående, når vedkommende har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken.

At et styremedlem representerer en eier, långiver eller samarbeidspartner, innebærer ikke i seg selv at vedkommende er inhabil når en sak berører denne interessen.

Har en kandidat roller eller eierinteresser som kan skape gjentatte interessekonflikter eller habilitetsproblemer, bør dette vurderes før styrevalget.

Et særlig tilfelle er styremedlemmer som også har interesser i en konkurrerende virksomhet. Da kan det oppstå andre problemstillinger enn habilitet etter § 6-27. Les mer i Orgbrains artikkel «Har du en spion i styret?».

Hvor stort bør styret være?

Aksjeloven § 6-1 krever minst ett styremedlem. At loven åpner for et styre med bare ett medlem, betyr imidlertid ikke nødvendigvis at det er riktig for virksomheten.

Styrets størrelse bør vurderes ut fra kompetansen og kapasiteten virksomheten trenger. Et lite styre kan gjøre det enklere å involvere alle medlemmene aktivt, mens et større styre kan gi plass til flere kompetanseområder og perspektiver. Flere medlemmer har imidlertid liten verdi dersom de ikke bidrar aktivt i styrearbeidet.

Reglene om ansatterepresentasjon i aksjeloven § 6-4 kan også få betydning for styrets størrelse. Med ett ansattvalgt styremedlem blir styret i praksis minst tre medlemmer, og med minst to ansattvalgte medlemmer minst fem.

Utgangspunktet bør derfor ikke være et bestemt antall styremedlemmer, men hvilke oppgaver styret skal håndtere og hvilken kompetanse og kapasitet som kreves for å gjøre det.

Hvor lenge bør et styremedlem sitte?

For styremedlemmer som ikke er valgt av og blant de ansatte, er hovedregelen etter aksjeloven § 6-6 en tjenestetid på to år. Vedtektene kan fastsette en kortere eller lengre tjenestetid, eller bestemme at styremedlemmene skal sitte på ubestemt tid. Loven setter ingen øvre grense for hvor lenge et styremedlem kan sitte.

Tjenestetiden løper frem til den ordinære generalforsamlingen i året den utløper. Hvis et nytt medlem ikke er valgt, kan styremedlemmet fortsette i vervet til det skjer.

For styremedlemmer som er valgt av og blant de ansatte, gjelder egne regler. Disse har som hovedregel en funksjonstid på to år etter representasjonsforskriften.

Et styremedlem kan trekke seg før tjenestetiden er over, men også her gjelder det særregler for ansattevalgte styremedlemmer. Les mer om disse reglene i Orgbrains guide om ansattevalgte representanter i styret.

At loven ikke setter noen øvre grense for tjenestetiden for de øvrige styremedlemmene, betyr ikke at et styremedlem bør gjenvelges automatisk. Relevant kompetanse, motivasjon, kapasitet, kontinuitet og behovet for fornyelse bør inngå i vurderingen av om et styremedlem skal fortsette. Dersom et styremedlem over tid har begrenset anledning til å delta i møter eller forberedelser, bør også dette inngå i vurderingen.

Evaluer sammensetningen jevnlig

Et styre som var riktig sammensatt for tre år siden, trenger ikke være det i dag.

Styrets sammensetning bør derfor ikke bare diskuteres når et styremedlem går av. En regelmessig styreevaluering kan brukes til å vurdere om styret samlet har den kompetansen virksomhetens strategi og risikobilde krever.

En oppdatert kompetansematrise kan gjøre vurderingen mer konkret. Resultatet kan deretter brukes av eierne eller valgkomiteen i forkant av neste styrevalg.