Aksjeeierboken – dette bør du vite

Alle aksjeselskaper må ha kontroll på eierskapet i en aksjeeierbok eller et aksjeeierregister, som er en formell oversikt over eierskapet til aksjer i et aksjeselskap. 

I dette innlegget vil vi gjennomgå flere aspekter ved aksjeeierboken, som hvorfor den er viktig, hvem som har plikt til å føre den, og hva den må inneholde.

Hvorfor er aksjeeierboken viktig?

Aksjeeierboken er avgjørende for å opprettholde orden og klarhet i eierskapet til aksjer i et aksjeselskap. Her er noen av grunnene til hvorfor den er så viktig:

• Aksjonærrettigheter: Aksjeeierboken er grunnlaget for å fastslå hvem som har rett til å utøve aksjonærrettigheter som stemmerett på generalforsamlingen, rett til utbytte, og mer. Uten en nøyaktig aksjeeierbok, kan det oppstå tvister om aksjonærrettigheter.

• Transparens og offentlighet: Aksjeeierboken sørger for åpenhet og tillit, slik at aksjonærer, kreditorer og andre interessenter kan ha innsikt i eierforholdene. Alle har rett til å kontrollere eierskapet i selskapet, noe som bidrar til å forhindre svindel og uetisk praksis.

• Aksjekjøp og -salg: Ved enhver transaksjon som involverer aksjer, som kjøp, salg eller overføring, er aksjeeierboken referansen. Den bekrefter den lovlige overføringen av aksjer og identiteten til de nye eierne.

• Selskapsstyring og rapportering: Aksjeeierboken er et viktig verktøy for selskapsstyring og rapportering til myndighetene. Den hjelper også styret med å opprettholde oversikt over selskapets aksjonærstruktur.

• Beskyttelse mot tvister: Aksjeeierboken kan bidra til å løse tvister eller uenigheter om aksjeeierskap raskt og effektivt. Den gir en klar referanse for å avgjøre eierforholdene.

Aksjeeierboken er dermed hjertet av aksjeselskapets eierstruktur og juridiske rammer. Den gir både beskyttelse og trygghet for aksjonærer og hjelper til med å opprettholde tillit til selskapets drift.

Registrering av aksjer i en verdipapirsentral

Selv om hovedregelen i aksjeloven er at aksjeeierne skal være registrert i aksjeeierboken, åpner imidlertid aksjeloven § 4-4 for at et aksjeselskap kan velge den samme ordningen som gjelder for allmennaksjeselskaper, det vil si å registrere aksjeeierne i et aksjeeierregister. Dette må i så fall fastsettes i vedtektene hvilken verdipapirsentral aksjene blir registrert i. Hvis selskapets aksjer er registrert i en verdipapirsentral, gjelder allmennaksjelovens regler om slik registrering for aksjene.

Hvem har ansvaret for å føre aksjeeierboken?

Det er styret som har ansvaret for opprettelse og føring av aksjeeierboken, jf. aksjeloven § 4-5 (1) og § 4-9. Dette er imidlertid ikke til hinder for at styret kan delegere den praktiske gjennomføringen til andre, for eksempel en person i administrasjonen eller en regnskapsfører.

Hvordan kan den føres?

Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk, jf. aksjeloven § 4-5 (1). Dette innebærer blant annet at aksjeeierboken må føres på en måte som muliggjør at selskapet effektivt kan oppfylle alle sine forpliktelser overfor aksjeeiere, myndigheter og andre som krever innsyn i den.

Hva skal en aksjeeierbok inneholde?

I følge aksjeloven § 4-5 skal aksjeeierne føres inn i aksjeeierboken i alfabetisk orden, der følgende opplysninger skal fremkomme:

• Navn
• Fødselsdato (eller organisasjonsnummer)
• Digital adresse
• Bostedsadresse (eller forretningsadresse og eventuelt postadresse)
• Antall aksjer
• Nummer på aksjene
• Aksjeklasse (hvis flere klasser)
  
  

Når skal nye aksjeeiere innføres i aksjeeierboken?

En aksjeeier har en egen plikt til å umiddelbart melde fra til selskapet om erverv av nye aksjer, jf. aksjeloven § 4-12. Dette er viktig da det i § 4-2 fastslår at en aksjeeier kun kan utøve de rettighetene som tilkommer aksjonærene når ervervet er registrert i aksjeeierboken.

Ved melding om aksjeerverv, må meldingen inkludere de nødvendige opplysningene for registrering i aksjeeierboken i henhold til aksjeloven § 4-5. Det er imidlertid viktig å være klar over at erverv av aksjer er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf. § 4-15 (2). Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det, jf. § 4-16 (2). 

Videre er det også viktig å merke seg at eksisterende aksjeeiere har rett til å overta en aksje som har skiftet eier, med mindre vedtektene fastsetter noe annet, jf. aksjeloven § 4-19 (1).

Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av aksjer, plikter selskapet uten opphold å innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dagen for innføringen, jf. § 4-7 (1). 

Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at de nye aksjene innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf. § 4-9.

Melding om endring til aksjeeierne

Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette. Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og hans eller hennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette, jf. aksjeloven § 4-10.

Pant i aksjer skal også inn i aksjeeierboken

Mottar selskapet melding om panterett i aksjer, skal meldingen uten opphold innføres i aksjeeierboken med angivelse av dagen for innføringen. Panthaverens navn og adresse, eller – for juridisk person – foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse skal angis. Når panthaveren ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at panteretten er innført, jf. aksjeloven § 4-8.

Hvor lenge skal opplysningen oppbevares?

Selskapet er forpliktet til å oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år, i samsvar med aksjeloven § 4-7 (3). Loven pålegger imidlertid ikke oppbevaring av andre historiske opplysninger, som for eksempel registrerte panteforhold. Loven gir heller ingen retningslinjer for hvordan opplysninger om tidligere aksjeeiere skal oppbevares.

Hvem har tilgang til aksjeeierboken?

En av de viktige aspektene ved aksjeeierboken er at den er offentlig tilgjengelig, i henhold til aksjeloven § 4-6. Loven stiller ingen vilkår for adgangen til å se opplysningene i aksjeeierboken, noe som betyr at vedkommendes motiv eller behov ikke har noen betydning. Dette betyr at alle, inkludert aksjonærer og tredjeparter som kreditorer, har rett til å se aksjeeierboken. Det er imidlertid ett unntak fra denne regelen: Aksjeeiernes digitale adresse er ikke tilgjengelig for innsyn. Dette er gjort for å beskytte personvernet til aksjeeierne.

Aksjeeierboken skal også være tilgjengelig for alle aksjeeiere under generalforsamling i samsvar med Forskrift om aksjebokens offentlighet § 3.

Ved forespørsel om innsyn, skal utskriften være sendt vedkommende senest 14 dager etter at kravet kom inn til selskapet, jf. Forskrift om aksjebokens offentlighet § 2.

Kan man ta betalt for å utlevere aksjeeierboken?

Tillitsmenn for de ansatte i selskapet har rett til vederlagsfritt å få utskrift av aksjeeierboken. For øvrig har enhver rett til slik utskrift mot å betale de faktiske kostnader, jf. Forskrift om aksjebokens offentlighet § 2.

Plikt til å sende aksjonæropplysninger til Skatteetaten

Alle norske aksjeselskaper skal årlig levere en aksjonærregisteroppgave (RF-1086) til Skatteetatens aksjonærregister. Dette er en rapportering av alle hendelser og bevegelser knyttet til aksjer i et selskap. Den skal leveres til Skatteetatens aksjonærregister via Altinn innen 31. januar, og forsinket innlevering vil føre til en tvangsmulkt som for tiden er på 1 243 kroner per dag.

Opplysninger fra selskapene gir Skatteetaten grunnlag til å produsere og sende ut Aksjeoppgaven (RF-1088) til aksjonærene. Aksjeoppgaven skal hjelpe aksjonærene til å levere rett skattemelding. Den danner også grunnlag for forhåndsutfylling av skattepliktige beløp i skattemeldingen. En korrekt utfylt aksjonærregisteroppgave er også nødvendig for at investorene skal få inntektsfradrag de har krav på ved investering i oppstartselskap.

Elektronisk aksjeeierbok

Det finnes i dag flere aktører som tilbyr en elektronisk aksjeeierbok som hjelper styret å overholde sine forpliktelser. For eksempel har Orgbrains styreportal en integrert aksjeeierbok som forenkler prosessen med å holde oversikt over aksjeeierne, historikken deres og eventuelle endringer.



Aksjeeierboken inkluderer blant annet følgende funksjonalitet:

• Automatisk oppdatering ved registrering av transaksjoner og selskapshendelser
• Støtte for flere aksjeklasser
• Mulighet for å gjennomføre splitt/spleis
• Funksjonalitet for å utføre transaksjoner, som kjøp og salg
• Generering av sluttsedler til aksjeeierne
• Dedikert funksjon for gjennomføring av kapitalforhøyelser
• Cap table som gir oversikt over eierandelene
• Administrasjon av utbytteutbetalinger
• Full kontroll over historisk kostpris og innbetalt kapital per aksje
• Mulighet til å sende Aksjonærregisteroppgaven til Altinn
• Enkel opplasting/nedlasting av aksjeeierboken som regneark eller CSV-fil
  
  

Oppsummering

I sammenfatning er aksjeeierboken en viktig del av aksjeselskapets administrasjon og selskapsstyring. Den gir innsyn og kontroll, sikrer aksjonærrettigheter og bidrar til å opprettholde orden i eierskapet til aksjer. Uten aksjeeierboken ville aksjeselskaper ha hatt betydelig mer usikkerhet og potensial for konflikter. Derfor er aksjeeierboken en nødvendig og verdifull komponent i virksomheten til ethvert aksjeselskap.

Ønsker du å teste ut hvordan en elektronisk aksjeeierbok kan benyttes i ditt selskap? Ta kontakt med Orgbrain på telefon 22 12 00 28 eller e-post salg@orgbrain.no.