Styrefullmakt i aksjeselskap

Generalforsamlingen kan delegere tydelig avgrenset myndighet til styret, slik at selskapet kan handle raskt og forutsigbart. Samtidig krever styrefullmakter presis utforming, korrekt vedtak og registrering før bruk. Denne veilederen forklarer typene fullmakter, lovkrav og god praksis.

Sammendrag

• Styrefullmakt gir styret rett til å beslutte innen avtalte rammer, effektivt men krever klar avgrensning.
• Vanlige fullmakter er kapitalforhøyelse, konvertibelt lån, erverv av egne aksjer, avtalepant i egne aksjer og utbytte.
• Generalforsamlingsvedtak krever minst to tredeler av stemmer og representert kapital, og må angi beløpsgrenser, varighet og nøkkelvilkår.
• Varighet er normalt maks to år, utbyttefullmakt gjelder til neste ordinære generalforsamling.
• Fullmakter må registreres i Foretaksregisteret før bruk, og bruken bør loggføres.
  
  

Om styrefullmakt

I et aksjeselskap er generalforsamlingen, der eierne møtes, øverste beslutningsorgan. Den avholdes normalt sjelden, ofte én gang i året. En kjerneoppgave er å velge et styre som møtes oftere og ivaretar løpende forvaltning og tilsyn.

Ansvarsfordelingen innebærer at enkelte saker skal vedtas av generalforsamlingen, mens andre kan avgjøres av styret. Noen saker kan generalforsamlingen delegere til styret gjennom en "styrefullmakt". En slik fullmakt gir styret rett til å fatte beslutninger innen avtalte rammer, uten å innhente nytt samtykke hver gang.

Hovedfordelen er effektivitet. Styret får større forutsigbarhet og handlekraft, særlig når raske beslutninger er nødvendige, for eksempel ved plutselig kapitalbehov eller andre akutte situasjoner.

Delegert myndighet innebærer også risiko. Uklare eller for brede fullmakter kan føre til at styret, ved misforståelse eller bevisst handling, går lenger enn det generalforsamlingen har ment. Derfor må fullmakter være godt begrunnet, presist formulert og tydelig avgrenset, slik at misbruk forebygges.

De mest sentrale fullmaktene som generalforsamlingen kan gi styret, er fullmakt til å:

• forhøye aksjekapitalen
• ta opp konvertible lån
• erverve egne aksjer
• erverve avtalepant i egne aksjer
• dele ut utbytte

I det følgende forklarer vi hva disse fullmaktene innebærer, og hvilke lovkrav som gjelder.

Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Før saken behandles, skal styret legge frem et begrunnet forslag til fullmakt. Fullmakten kan ikke omfatte et større beløp enn at samlet pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, utgjør høyst halvparten av aksjekapitalen på registreringstidspunktet.

Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi

• det maksimale beløpet aksjekapitalen kan forhøyes med,
• hvor lenge fullmakten skal gjelde, ikke lenger enn to år,
• om aksjeeiernes fortrinnsrett kan fravikes,
• om fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, eller rett til å pådra selskapet særlige plikter,
• dersom selskapet har eller skal ha ulike aksjeklasser, hvilken klasse de nye aksjene skal tilhøre,
• om fullmakten omfatter beslutning om fusjon.

Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven kapittel 10 og i allmennaksjeloven kapittel 10.  

Fullmakt til å ta opp konvertible lån

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte opptak av lån der fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer. Før saken behandles, skal styret utarbeide et begrunnet forslag til fullmakt som legges frem for generalforsamlingen.

Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte opptak av lån der fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer. Før saken behandles, skal styret utarbeide et begrunnet forslag til fullmakt som legges frem for generalforsamlingen.

Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi:

• det samlede lånebeløpet som kan tas opp,
• beløpet aksjekapitalen i alt kan forhøyes med,
• hvor lenge fullmakten skal gjelde, ikke lenger enn to år,
• om aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning kan fravikes,
• dersom selskapet har eller skal ha ulike aksjeklasser, hvilken klasse de nye aksjene skal tilhøre.

Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven § 11-8 og i allmennaksjeloven § 11-8.

Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer på annen måte enn ved tegning av nye aksjer. Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert.

Vedtaket skal angi:

• høyeste samlede pålydende verdi av aksjene selskapet kan erverve, altså antall aksjer multiplisert med pålydende som følger av vedtektene,
• laveste og høyeste vederlag per aksje,
• på hvilke måter erverv og avhendelse kan skje, herunder hensyn til likebehandling av aksjeeierne,
• hvor lenge fullmakten skal gjelde, ikke lenger enn to år.

Styret kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget ligger innenfor rammen av midler som etter loven kan deles ut som utbytte.

 Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret, og registrering må foreligge før aksjer kan erverves i medhold av fullmakten.

Les mer i aksjeloven §§ 9-2 og 9-4 og i allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-4.

Fullmakt til å erverve avtalepant i egne aksjer

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å erverve avtalepant i selskapets egne aksjer. Fullmakten kan omfatte enhver kontraktsmessig panterett i egne aksjer, for eksempel for å sikre selskapets krav mot en aksjeeier.

Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert.

Vedtaket skal angi: 

• høyeste samlede pålydende verdi av aksjene som kan pantsettes, altså antall aksjer multiplisert med pålydende som følger av vedtektene,
• laveste og høyeste vederlag knyttet til pantsettelsen,
• på hvilke måter erverv og avhendelse kan skje, herunder hensyn til likebehandling av aksjeeierne,
• hvor lenge fullmakten skal gjelde, ikke lenger enn to år.

Styret kan bare erverve pant dersom fordringen pantet skal sikre, ligger innenfor rammen av midler som etter loven kan deles ut som utbytte.

Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret, og registrering må foreligge før pant kan etableres i medhold av fullmakten.

Les mer i aksjeloven § 9-5 og i allmennaksjeloven § 9-5.

Fullmakt til å dele ut utbytte

Generalforsamlingen kan, etter å ha godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av årsregnskapet. Generalforsamlingen kan samtidig beslutte utbytte og gi styret fullmakt til å beslutte ytterligere utbytte.

Fullmakten gjelder bare frem til neste ordinære generalforsamling.

Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven § 8-2 og i allmennaksjeloven § 8-2.

Registrering av fullmakter

Når generalforsamlingen har gitt styret en fullmakt, må vedtaket registreres i Foretaksregisteret før fullmakten kan tas i bruk. Registreringen gjøres i Altinn via Samordnet registermelding.

Fremgangsmåte:

1. Logg inn i Altinn og åpne Samordnet registermelding.
2. Velg "Endre eller legge til nye opplysninger".
3. Skriv inn organisasjonsnummeret og klikk "Hent".
4. Klikk "Neste".
5. Velg "Melde styrefullmakter" og klikk "Neste".
6. Fyll inn opplysningene om fullmakten.

Den signerte generalforsamlingsprotokollen må legges med som et vedlegg til meldingen.

Orgbrain hjelper deg å føre oversikt over fullmakter

Selskapet bør ha full oversikt over hvilke fullmakter generalforsamlingen har gitt styret. Dette inkluderer hvilke fullmakter som gjelder, hvor mye som er brukt av hver fullmakt, hva som gjenstår, og når de utløper. En oppdatert oversikt gjør det enkelt å avklare hvilket handlingsrom styret har.

Orgbrains styreportal hjelper dere å holde denne oversikten. Fullmakter kan registreres automatisk ved å hente dem fra Foretaksregisteret med ett klikk, eller legges inn manuelt ved behov. Portalen lar dere også loggføre hver gang en fullmakt benyttes.

Ønsker du en demonstrasjon, ta kontakt med Orgbrain.