Styrefullmakt – dette bør du vite

I et aksjeselskap representerer generalforsamlingen, der eierne kommer sammen, den øverste beslutningsmyndigheten. I normale tilfeller avholdes generalforsamling forholdsvis sjelden, oftest kun én gang i året. En viktig oppgave for generalforsamlingen er derfor å velge et styre som kan møtes oftere og ta seg av det løpende forvaltnings- og tilsynsansvaret.

Det er altså en ansvarsfordeling, der visse saker skal vedtas av generalforsamlingen, mens andre saker kan avgjøres av styret. Så er det noen spesifikke saker som generalforsamlingen kan delegere til styret ved å gi en «styrefullmakt». En slik fullmakt gir styret rett til å treffe beslutninger innenfor avtalte områder, uten å måtte søke godkjenning fra generalforsamlingen for hver avgjørelse.

Den primære fordelen med styrefullmakt er effektiviteten. Styret oppnår større forutsigbarhet i beslutningstakingen og kan handle mer fritt. Dette er særlig verdifullt i situasjoner hvor raske beslutninger er nødvendige, som når selskapet møter et plutselig kapitalbehov eller andre akutte utfordringer.

Men, som med alle former for delegert myndighet, ligger det også en risiko i denne mekanismen. Dersom fullmaktene ikke er klart og tydelig definert, kan det oppstå situasjoner hvor styret, enten ved en feiltolkning eller bevisst handling, overgår den intensjonen generalforsamlingen hadde da de tildelte fullmakten. Dette understreker viktigheten av at alle fullmakter er godt begrunnet og presist formulert, slik at potensielt misbruk av styrets utvidede myndighet kan forhindres.

De mest sentrale fullmaktene generalforsamlingen kan gi styret, er fullmakter til å:

• Forhøye aksjekapitalen
• Ta opp konvertible lån
• Erverve egne aksjer
• Erverve avtalepant i egne aksjer
• Dele ut utbytte

I det følgende vil vi se nærmere på hva disse fullmaktene innebærer og de kravene loven stiller til dem.

Fullmakt til å forhøye aksjekapitalen

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Før en slik beslutning tas, må styret utarbeide et begrunnet forslag til fullmakt som legges frem for generalforsamlingen. Styrefullmakten kan ikke gjelde et større beløp enn at det samlede pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, ligger innenfor halvdelen av aksjekapitalen på den tid da fullmakten ble registrert.

Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning skal inneholde opplysninger om:

• det beløp aksjekapitalen i alt skal kunne forhøyes med

• hvor lenge fullmakten skal gjelde, som ikke kan være lenger enn to år

• aksjeeiernes fortrinnsrett skal kunne fravikes

• fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter

• dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre

• fullmakten omfatter beslutning om fusjon

Beslutningen om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven kapittel 10 og i allmennaksjeloven kapittel 10.  

Fullmakt til å ta opp konvertible lån

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å treffe beslutning om opptak av lån hvor fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer. I slike tilfeller skal styret i forkant ha utarbeidet et begrunnet forslag til fullmakt som skal legges frem for generalforsamlingen.

Beslutningen om å gi styret fullmakt krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutning skal inneholde opplysninger om:

• det samlede lånebeløp som kan tas opp

• beløpet aksjekapitalen skal kunne forhøyes med

• hvor lenge fullmakten skal gjelde, som ikke kan være lenger enn to år

• aksjeeiernes fortrinnsrett ved tegning av lånene etter skal kunne fravikes

• dersom det er eller skal være aksjer av ulike slag i selskapet, hvilken aksjeklasse de nye aksjene skal tilhøre

Beslutningen om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven § 11-8 og i allmennaksjeloven § 11-8.

Fullmakt til å erverve egne aksjer

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer på annen måte enn ved tegning av nye aksjer. Beslutningen om å gi styret fullmakt krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen.

Generalforsamlingens beslutning skal inneholde opplysninger om:

• den høyeste pålydende verdien av aksjene selskapet i alt kan erverve. Det vil si summen av antall aksjer x pålydende verdi som er oppgitt i vedtektene

• det minste og høyeste beløpet som kan betales for aksjene

• på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, for eksempel i forhold til likebehandling av aksjeeierne

• hvor lenge fullmakten skal gjelde, som ikke kan være lenger enn to år.

Styret kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget som skal ytes for aksjene, ligger innenfor rammen av de midler selskapet etter loven kan benytte til utdeling av utbytte.

Generalforsamlingens beslutning skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før aksjer kan erverves i henhold til fullmakten.

Les mer i aksjeloven §§ 9-2 og 9-4 og i allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-4.

Fullmakt til å erverve avtalepant i egne aksjer

Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til erverv av avtalepant i selskapets egne aksjer. Fullmakten kan gjelde enhver form for kontraktsmessig panterett i egne aksjer, for eksempel for å sikre selskapets krav mot en aksjeeier.

Beslutningen om å gi styret fullmakt krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen. Generalforsamlingens beslutning skal inneholde opplysninger om:

• den høyeste pålydende verdien av aksjene selskapet i alt kan erverve. Det vil si summen av antall aksjer x pålydende verdi som er oppgitt i vedtektene

• det minste og høyeste beløpet som kan betales for aksjene

• på hvilke måter erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje, for eksempel i forhold til likebehandling av aksjeeierne

• hvor lenge fullmakten skal gjelde, som ikke kan være lenger enn to år.

Styret kan bare erverve pant dersom den fordringen pantet skal sikre, ligger innenfor rammen av de midler selskapet etter loven kan benytte til utdeling av utbytte. 

Generalforsamlingens beslutning om fullmakt skal meldes til Foretaksregisteret og må være registrert før pantet kan etableres i henhold til fullmakten.

Les mer i aksjeloven § 9-5 og i allmennaksjeloven § 9-5.

Fullmakt til å dele ut utbytte

Generalforsamlingen kan etter at den har godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap. For eksempel kan generalforsamlingen selv treffe beslutning om å utdele utbytte og så gi styret fullmakt til å beslutte ytterligere utbytte.

Fullmakten kan ikke gjelde for lengre tid enn frem til den førstkommende ordinære generalforsamling.

Generalforsamlingens beslutning om styrefullmakt skal uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Styret kan ikke gjøre bruk av fullmakten før den er registrert.

Les mer i aksjeloven § 8-2 og i allmennaksjeloven § 8-2.

Registrering av fullmakter

Når generalforsamlingen har besluttet å gi styret en fullmakt, er det viktig at denne blir registrert i Foretaksregisteret, slik at fullmakten kan tas i bruk. Dette gjøres ved å gå inn i Altinn og fylle ut Samordnet registermelding.

Når du er inne i Altinn, klikker du på "Endre eller legge til nye opplysninger". Fyll deretter ut organisasjonsnummeret og klikk på "Hent". Deretter klikker du på "Neste", så "Melde styrefullmakter", og deretter på "Neste" igjen. Du vil nå få muligheten til å registrere opplysninger om fullmakten. Den signerte generalforsamlingsprotokollen må legges med som et vedlegg til meldingen.

Orgbrain hjelper deg å føre oversikt over fullmakter

Det er viktig for et selskap å ha god oversikt over hvilke fullmakter som er tildelt styret av generalforsamlingen. Dette omfatter ikke bare en oversikt over eksisterende fullmakter, men også hvor stor del av hver fullmakt som er benyttet og utløpsdatoene for disse. Dette gir selskapet muligheten til å raskt kunne avklare hvilket handlingsrom styret har.

Som svar på dette behovet tilbyr Orgbrain gjennom sin styreportal en funksjon som nettopp hjelper selskapene med å holde denne oversikten. Med denne portalen kan selskaper enkelt registrere fullmakter, enten automatisk ved å hente dem direkte fra Foretaksregisteret med et enkelt klikk, eller manuelt om det skulle være behov. I tillegg tilbyr portalen funksjonalitet for å loggføre hver gang en fullmakt blir benyttet.

Ønsker du en nærmere titt på løsningen? Ta kontakt med Orgbrain.