Denne veilederen gir en tydelig og praktisk gjennomgang av styreinstruks. Du får forklart formål, minimumskrav etter loven, anbefalt innhold og konkrete råd for innkalling, saksbehandling, protokoll, rollen til daglig leder, styreevaluering og årsplan.
Sammendrag
- Styreinstruks gir struktur, forutsigbarhet og bedre beslutninger i styret
- Lovpålagt når ansatte er representert i styret, nyttig for alle virksomheter
- Bør dekke saker som skal styrebehandles, innkalling, møteprosess og protokoll
- Avklarer rollefordeling mellom styret og daglig leder, inkludert rapportering
- Inkluder styreevaluering og årsplan for kontinuerlig forbedring og prioritering
Hva er en styreinstruks
En styreinstruks er et formelt dokument som angir klare retningslinjer og prosedyrer for styrets arbeid. Instruksen bidrar til bedre struktur og mer effektivt styrearbeid ved å fastsette klare regler for saksbehandling. Den kan blant annet omfatte hvilke saker styret skal behandle, daglig leders oppgaver og plikter, samt regler for innkalling og gjennomføring av møter.
Ved å etablere faste retningslinjer sikrer styreinstruksen forutsigbarhet og bidrar til et målrettet og strukturert styrearbeid. Den gir også et verdifullt rammeverk som styrker samarbeidet mellom styret og den daglige ledelsen.
I henhold til aksjeloven er det påbudt å etablere en styreinstruks i selskaper der de ansatte er representert i styret. Aksjeloven § 6-23 lyder:
- I selskaper hvor de ansatte har representasjon i styret, skal styret fastsette en styreinstruks som gir nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling.
- Instruksen skal blant annet inneholde regler om hvilke saker som skal styrebehandles og daglig leders arbeidsoppgaver og plikter overfor styret. Instruksen skal også inneholde regler for innkalling og møtebehandling.
Selv om styreinstruks kun er lovpålagt i visse tilfeller, er den nyttig for alle organisasjoner som ønsker å heve kvaliteten på styrearbeidet. Profesjonelle styrer har implementert dette som et verktøy for å sikre struktur, redusere risiko for misforståelser og forbedre beslutningsprosessene. En styreinstruks tydeliggjør rollefordelingen mellom styret og administrasjonen og legger grunnlaget for verdiskapende og effektivt samarbeid.
Dette bør en styreinstruks inneholde
En styreinstruks skal inneholde regler for hvilke saker som skal styrebehandles, samt daglig leders oppgaver og plikter overfor styret. Den bør også angi regler for innkalling og gjennomføring av styremøter. Selv om loven ikke spesifiserer en fullstendig liste over hva en styreinstruks skal inneholde, kan det være nyttig å inkludere bestemmelser om taushetsplikt, konstituering av styret, møteprosedyrer og føring av protokoll.
En detaljert instruks som dekker alle styrets oppgaver kan lett bli omfattende og miste verdi, da mange av oppgavene allerede er regulert i aksjeloven. I stedet kan instruksen fokusere på hvordan styret ønsker å håndtere situasjoner der det er flere alternative tilnærminger.
For eksempel kan instruksen avklare om varamedlemmer skal motta alt styremateriale, eller kun dokumenter knyttet til møter de forventes å delta i. Dette bidrar til å tilpasse styreinstruksen til styrets spesifikke behov og praksis.
Styrets leder er ansvarlig for implementering
Implementeringen av en styreinstruks er avgjørende for hvilken praktiske verdi den får. I selskaper der de ansatte er i ferd med å bli representert i styret har styrets leder ansvaret for å ta initiativ til utarbeidelsen av en styreinstruks. Det er ikke de ansatte som må kreve dette. Samtidig kan det være positivt om representanter for de ansatte får mulighet til å bli hørt i prosessen med å utarbeide en styreinstruks, slik at deres synspunkter kan hensyntas.
I selskaper hvor styreinstruks ikke er påbudt, kan det være en god praksis for styret å vedta en instruks frivillig. Dette bidrar til å sikre en klar ansvarsfordeling og styrke styrets rolle som et strategisk styringsorgan. Instruksen bør vedtas av styret med en flertallsbeslutning og kan endres eller justeres etter behov, forutsatt at dette er i samsvar med lovgivningen og selskapets vedtekter.
Saker som skal behandles
Styreinstruksen skal inneholde regler for hvilke saker som skal styrebehandles. Verken loven eller lovforarbeidene gir konkrete føringer for hvordan dette skal formuleres i styreinstruksen. Det kan legges til grunn at lovens minimumskrav oppfylles ved å inkludere oppgaver knyttet til styrets forvaltningsansvar etter aksjeloven § 6-12, styrets tilsynsansvar etter § 6-13, og styrets plikt til å behandle saker av uvanlig art eller stor betydning etter § 6-14 (2).
Det bør også fremgå at styret skal behandle saker pålagt av særskilt lovgivning, som for eksempel krav i regelverk for finansinstitusjoner. I tillegg bør styreinstruksen inneholde føringer for styrets ansvar med å innkalle til generalforsamling og sikre at denne gjennomføres i samsvar med aksjeloven § 5-8.
Styreinstruksen bør videre tydelig spesifisere at et styremedlem ikke kan delta i behandling eller avgjørelse av saker der vedkommende, eller nærstående, har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Dette gjelder også for daglig leder, jf. aksjeloven § 6-27. Slike bestemmelser sikrer habilitet og bidrar til å opprettholde tilliten til styrets beslutningsprosesser.
Innkalling og behandling av saker i styret
En styreinstruks skal inneholde regler for innkalling til møter og behandling av saker. Den bør som et minimum angi hvordan styrebehandling skal varsles og hvilke innkallingsfrister som skal gjelde. I henhold til aksjeloven § 6-19 skal styret behandle saker i fysiske eller elektroniske møter, med mindre styrets leder finner at saken kan behandles på annen måte som sikrer forsvarlig saksbehandling. Valg av behandlingsmåte må vurderes konkret i hvert tilfelle av styrets leder. Formålet med saksbehandlingsreglene er å sikre at styrets vurderinger og vedtak er forsvarlige, transparente og etterprøvbare.
Styrebehandlingen ledes av styrets leder. Rollen som møteleder er viktig, ikke minst fordi møteleder har den avgjørende stemmen ved stemmelikhet, jf. aksjeloven § 6-25 (1). I de tilfeller styreleder ikke deltar, må styret velge en annen til å lede styrebehandlingen.
Møteleder har ansvar for å sikre at hver sak som behandles blir tilstrekkelig belyst slik at styret har et tilfredsstillende grunnlag for sine beslutninger. God orden og struktur i styremøtene er avgjørende, og det kan være hensiktsmessig å dele behandlingen av saker inn i tre faser: presentasjon, diskusjon og beslutning.
Daglig leder har både rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og har anledning til å uttale seg, med mindre styret har bestemt noe annet i en konkret sak.
Styremedlemmer har vanligvis plikt til å delta i behandling av alle saker som faller inn under styrets ansvar. Det finnes imidlertid unntak, jf. aksjeloven § 6-27, som fastsetter at et styremedlem er inhabil dersom medlemmet selv, eller medlemmets nærstående, har økonomiske eller personlige særinteresser i saken. Dette gjelder også for daglig leder. Habilitetsreglene er utformet for å sikre at styrets beslutninger tas på en objektiv og upartisk måte.
Styrets leder er ansvarlig for implementering
En styreinstruks bør inneholde regler for føring av protokoll fra styrebehandlingen. Styrets plikt til å føre protokoll er begrunnet i behovet for notoritet, det vil si å kunne dokumentere når vedtak ble fattet, hva vedtakene omhandlet, og hvem som deltok i beslutningen. Dette er spesielt viktig dersom det senere oppstår spørsmål rundt vedtakene, for eksempel i en tvistesak.
Bestemmelser om føring av protokoll er nedfelt i aksjeloven § 6-29. Her går det frem at det skal føres protokoll over styrebehandlingen, og protokollen skal minst angi tid og sted, deltakerne, behandlingsmåten og styrets beslutninger.
Det skal også fremgå om styret var beslutningsdyktig i henhold til aksjeloven § 6-24, som krever at mer enn 50 prosent av styremedlemmene deltar og at alle medlemmer har fått anledning til å delta. Dersom beslutningen ikke var enstemmig, skal protokollen tydelig vise hvem som stemte for og imot.
Selv om loven ikke angir en tidsfrist for ferdigstillelse, bør protokollen utarbeides kort tid etter møtet for å sikre at alle detaljer er korrekt gjengitt. En rask ferdigstillelse er også i tråd med lovens intensjon om å etablere notoritet rundt styrets vedtak.
Selv om aksjeloven ikke eksplisitt pålegger styreleder ansvar for protokollføringen, er det rimelig å anta at dette ansvaret følger av lederrollen. Hvis styreleder ikke deltar i møtet, overføres ansvaret til den som er valgt til å lede møtet. Det praktiske arbeidet med å skrive protokollen kan delegeres, men det overordnede ansvaret kan ikke overføres.
I mindre selskaper er det ofte styrets leder eller daglig leder som utarbeider utkast til protokoll. I større selskaper er det vanlig at en styresekretær eller en annen representant fra administrasjonen utfører denne oppgaven. Dette sikrer at dokumentet er profesjonelt og korrekt, samtidig som det avlaster styrets øvrige medlemmer.
Daglig leders rolle og ansvar
Selskapet må, innenfor lovens rammer, etablere en praksis som tydelig definerer hvilke saker som naturlig faller inn under henholdsvis den daglige ledelsen og styret. Som det overordnede organet kan styret likevel involvere seg i saker som normalt hører under den daglige ledelsen, for eksempel ved å gi instruksjoner eller fullmakter til daglig leder.
På samme måte kan daglig leder velge å løfte en sak til styrenivå, selv om saken faller innenfor daglig leders beslutningsmyndighet. Det er imidlertid viktig å understreke at styret har et overordnet forvaltningsansvar, noe som tilsier at styret bør være tilbakeholdent med å engasjere seg i den daglige driften av selskapet.
For å sikre en tydelig og tillitsfull relasjon mellom styret og daglig leder, bør det etableres klare rammer for ansvarsfordeling, fullmakter og forventninger. Dette kan gjøres ved å utarbeide en instruks for daglig leder, enten som en del av styreinstruksen eller som et separat styregodkjent dokument.
Instruksen for daglig leder bør klargjøre plikter, fullmakter og ansvar som følger av gjeldende regler for virksomheten. Daglig leder har et særlig ansvar for å sørge for at styret mottar presis, relevant og oppdatert informasjon, slik at styret kan utføre sine oppgaver effektivt.
Styreinstruksen skal spesifisere daglig leders oppgaver og plikter overfor styret. I henhold til aksjeloven § 6-14 (1) er daglig leder forpliktet til å følge de retningslinjer og pålegg styret gir. Instruksen bør også inkludere daglig leders rapporteringsplikt knyttet til selskapets virksomhet, økonomiske situasjon og resultatutvikling, jf. § 6-15, samt daglig leders ansvar for å bistå ved forberedelse av styresaker, jf. § 6-21.
Evaluering av styrets arbeid
Styret bør inkludere evaluering av sitt eget arbeid som en del av styreinstruksen. Regelmessig evaluering er fornuftig for å sikre kontinuerlig forbedring og opprettholde høy kvalitet i styrearbeidet. En slik praksis gir styret mulighet til å identifisere styrker og svakheter, og dermed legge grunnlaget for bedre samarbeid og mer effektive prosesser. Dette er spesielt viktig i lys av de stadig økende kravene til styrets rolle og ansvar, som følge av rask utvikling innen områder som regulering, teknologi, cybersikkerhet og bærekraft. Videre møter styret økt oppmerksomhet og kritisk vurdering fra interessenter, myndigheter og samfunnet for øvrig. Dette understreker behovet for å evaluere hvordan styret håndterer sine oppgaver, og om det fungerer effektivt som et styringsorgan som støtter virksomhetens strategiske mål.
Styreleder bør være særlig oppmerksom på behovet for at styremedlemmer holder seg faglig oppdatert på kravene til godt styrearbeid, og bør aktivt ta initiativ til å støtte dette. Tiltak kan inkludere introduksjonsprogrammer for nye styremedlemmer og jevnlige faglige oppdateringer som er relevante for selskapets virksomhet. Dette bidrar til å sikre at styret til enhver tid har den nødvendige kompetansen for å håndtere komplekse problemstillinger og utnytte muligheter som kan fremme verdiskaping.
Tips: Lær mer i vår veileder om styreevaluering.
Årsplan som ramme for styrearbeidet
For å sikre kontinuitet og struktur i styrets arbeid, bør styreinstruksen inneholde retningslinjer for planlegging av styrets aktiviteter. En gjennomtenkt årsplan, som visuelt kan fremstilles i et årshjul, er et effektivt verktøy som gir forutsigbarhet og hjelper styret med å allokere tid og ressurser til både lovpålagte oppgaver og strategisk verdiskaping.
Det anbefales at årsplanen dekker faste aktiviteter som behandling av årsregnskap, budsjettrevidering, risikostyring og strategiarbeid. En slik struktur sikrer at kritiske saker blir behandlet på en grundig måte og reduserer risikoen for at viktige oppgaver blir oversett. Å planlegge fremover gir også administrasjonen tid til å forberede nødvendige dokumenter og sikre et solid beslutningsgrunnlag for styret.
En årsplan er mer enn bare en oversikt; den fungerer som et strategisk verktøy for å prioritere de oppgavene som gir størst verdi for selskapet. Gjennom systematisk planlegging kan styret balansere sine oppgaver mellom tilsynsarbeid og verdiskapende initiativer, noe som er avgjørende for å oppnå selskapets mål.
Tips: Lær mer i vår veileder om styrets årshjul.
Styreinstruksens rettslige betyding
Styreinstruksen har først og fremst en opplysningsfunksjon. Den gir styremedlemmene veiledning i utøvelsen av sitt styreverv og kan påberopes ved behov, for eksempel i forbindelse med innkalling og gjennomføring av styremøter. Instruksens betydning må imidlertid ikke overvurderes, da mange av områdene den dekker allerede er regulert direkte i aksjeloven eller selskapets vedtekter. Når styreinstruksen spesifikt regulerer oppgavefordelingen mellom styret og daglig leder, kan den derimot få større praktisk betydning. I slike tilfeller fungerer instruksen som en bindende anvisning fra styret til daglig leder om hvilke saker som skal behandles av styret, og hvilke som kan avgjøres av daglig leder alene.
Styrets flertall har anledning til å endre eller fravike styreinstruksen, så lenge dette ikke er i strid med gjeldende lovgivning eller selskapets vedtekter. Dette betyr at et styremedlem som påberoper seg styreinstruksen, kan oppleve at flertallet velger å se bort fra den i en konkret sak. Dersom styret unnlater å følge instruksen, vil dette normalt ikke få juridiske konsekvenser, forutsatt at styret har handlet innenfor lovens og vedtektenes rammer. Brudd på styreinstruksen kan som hovedregel heller ikke brukes av tredjepart som grunnlag for å bestride gyldigheten av en avtale inngått av selskapet.
Styreinstruks med eksempel
Vil du vite hva en styreinstruks bør inneholde, og få en veileder som viser hvordan dere setter den opp, med eksempel og redigerbar mal dere kan tilpasse styrets behov? Last ned guiden her.
Del
Innkalling til styremøte
Styreprotokoll
