Tidlig i 2020 publiserte Harvard Business Review en artikkel som tar for seg utfordringene med at samme person både er styreleder og daglig leder i samme selskap. Denne dobbeltrollen er en praksis som stadig flere profesjonelle investorer tar til orde for å få endret, noe som har ført til at antall selskaper i USA (S&P 500) som har samme person som styreleder og daglig leder har gått ned fra 53 % i 2005 til 30 % i 2019.
Styreleder vs. daglig leder
Trenden man nå ser i USA overrasker ikke artikkelforfatterne Joseph Mandato fra Harvard University og William Devine fra Menlo College. De poengterer at en styreleder skal lede styrets arbeid med å gi råd om strategi, overvåke resultatene, føre tilsyn samt kontrollere og evaluere ledelsen. En daglig leder derimot har en administrativ rolle i selskapet, og skal implementere de verdier, retningslinjer og mål som styret har fastsatt. For å kunne utvikle selskapet på en god måte er det viktig at begge disse rollene rendyrkes og utføres profesjonelt – noe som ikke er forenlig med at samme person besitter begge postene.
Dette sammenfaller med resultatet fra et forskningsprosjekt INSEAD publiserte i 2018 der de hadde undersøkt hva som kjennetegner god utøvelse av styrelederrollen, og hvordan dette skiller seg fra hvordan en typisk daglig leder utøver sin lederrolle. Forskningsprosjektet omfattet 200 styreledere fra 31 land, der de intervjuet både styreledere, styremedlemmer, aksjonærer og toppledere. Til tross for relativ stor variasjon mellom deltakerne viste undersøkelsen en bemerkelsesverdig likhet i hva som går igjen hos de som blir kategorisert som gode styreledere. Resultatet viste at rollen til en styreleder ikke først og fremst handler om tradisjonelt lederskap. En god styreleder skal i motsetning til daglig leder ikke utøve lederskap overfor selskapet, men overfor styret slik at styret kan oppfylle sin rolle som selskapets øverste beslutningsorgan. Dette innebærer at man trenger andre egenskaper for å være en god styreleder enn for å være en god daglig leder. En god styreleder er en person som klarer å skape en tillitsfull atmosfære som åpner for gode og konstruktive gruppediskusjoner. For å kunne håndtere denne oppgaven på en effektiv måte viser forskningen at styreledere må innse at de ikke er der for å være sjef og gi ordre, men for å tilrettelegge styrets arbeid. Gode styreledere erkjenner at de ikke er første blant likemenn. De er bare de personer som har fått ansvaret for å gjøre alle i styret til gode styremedlemmer.
Styret har tilsynsansvar
Styret har et tilsynsansvar overfor den daglige ledelsen som blant annet innebærer at styret skal påse at daglig leder forvalter selskapet i tråd med de beslutninger som styret har vedtatt. Artikkelforfatterne viser til en rekke eksempler på hvor galt det kan gå når samme person både er styrets leder og daglig leder. Det er særlig selskapets utfordring med å etablere god risikostyring og et godt kontrollarbeid som trekker frem som det største problemet med at samme person besitter begge rollene. Styret har behov for å ha interne prosesser uten at daglig leder er til stede. Dette for å kunne innhente uavhengig informasjon og ha åpne diskusjoner rundt kritikkverdige forhold som berører daglig leder. Styret har også behov for å kunne konfrontere daglig leder fra et høyere organisasjonsnivå, noe som er utfordrende dersom daglig leder også besitter en posisjon som er på samme organisasjonsnivå som styret.
Historisk forklaring
Tilfeller der samme person både er styreleder og daglig leder er ofte å se i selskaper i en tidlig fase, der rollene er blitt tildelt en gründer som i starten ønsket mest mulig kontroll. Dette kan være riktig i en oppstartsfase, men neppe etter hvert som selskapet utvikler seg og oppgavene blir større og mer komplekse. Ofte klarer ikke vedkommende selv å innse at han/hun ikke lenger er best egnet, noe som hindrer selskapet i å dra nytte av ferdighetene som bedre kandidater kan tilføre. Da er det viktig at noen sier fra – noe profesjonelle investorer nå gjør i stadig større grad.
Oljefondet er en pådriver
Det er ikke bare utenlandske investorer som er pådriver for å få gjort noe med det store omfanget man ser av dobbeltrolle i globale selskaper. I forbindelse med fremleggelse av resultatene for tredje kvartal 2018 la Norges Bank Investment Management (NBIM) – som har ansvaret for å forvalte Statens pensjonsfond utland (populært kalt «Oljefondet») – frem tre såkalte posisjonsnotater om styrearbeid. I et av notatene uttaler NBIM at det globalt er stadig færre selskaper der samme person både er daglig leder og styreleder, men det er fortsatt en del land der dette er vanlig blant de største selskapene – herunder USA.
NBIM har erfart at en uavhengig styreleder er i bedre posisjon til å kunne lede strategi, føre tilsyn med ledelsen og fremme interessene til aksjonærene. Styreleders uavhengige rolle er spesielt relevant ved overvåking av ledelsens resultater og ved fastsettelse av avlønningssystem for ledelsen. Derfor kommer det frem i notatet at NBIM vil bruke sin eiermakt til å påvirke at selskapene skiller rollen som styreleder og daglig leder.
Hva med norske selskaper?
I Norge er det ikke tillat at daglig leder i allmennaksjeselskaper (ASA) også er medlem av styret, jf. allmennaksjeloven § 6-1 (3). Før 2010 var det imidlertid lov for daglig leder å være styremedlem (men ikke styrets leder) i allmennaksjeselskap, men denne muligheten ble fjernet ved lov 25. juni 2010 nr. 33. I forarbeidet til loven fremkommer blant annet følgende begrunnelse:
“Styret har en kontrollfunksjon overfor daglig leder. Dersom daglig leder er styremedlem, medfører dette at han eller hun pålegges en kontrollfunksjon for det arbeidet vedkommende selv utfører. En slik dobbeltrolle kan svekke styrets utøvelse av sin kontrollfunksjon. Dette taler i utgangspunktet mot at daglig leder sitter i styret.”
Bakgrunnen for regelen om at daglig leder ikke skal være en del av styret begrunnes hovedsakelig i forhold til styrets tilsynsoppgaver. Ettersom styret har til oppgave å føre tilsyn med daglig leder, og selskapets virksomhet for øvrig, er det uheldig at daglig leder også er en del av styret. Forbudet mot at daglig leder er en del av styret, inkludert styrets leder, gjelder ikke for norske aksjeselskaper (AS). Her har lovgivers ønske om fleksibilitet fått forrang fremfor hensynet til å sikre styrets uavhengighet.
Delte roller gir høyere overskudd
Finansavisen publisert i 2017 en undersøkelse som Purehelp hadde gjennomført i samarbeid med StyreAkademie. Her ble rundt 27.500 norske selskaper med et samlet driftsresultat på over 49 milliarder kroner kartlagt. Undersøkelsen viste at rundt 40 prosent av de selskapene som hadde mellom 10 og 100 ansatte hadde samme person som styreleder og daglig leder. Undersøkelsen viste videre at de selskapene som hadde samme styreleder og daglig leder hadde en omsetning som var 43 prosent lavere enn de selskaper med ulike personer i de to rollene.
Undersøkelsen indikerer at det kan være økonomisk smart å dele rollen som styrets leder og daglig leder. Når det er sagt er undersøkelsen ingen grundig vitenskapelig forskning som gir et tydelig svar på årsakssammenhengen. For eksempel kan det hende at det ikke er på grunn av at selskapene har ulike personer i de to rollene som gir høyere omsetning og lønnsomhet, men at høyere omsetning og lønnsomhet gjør at selskapene tar seg råd til å ha to ulike personer. Uansett er alt forskingsarbeid som gjøres på temaet kjærkommen.
