Hvorfor samme person ikke bør være både styreleder og daglig leder

 Å skille rollene som styreleder og daglig leder styrker uavhengighet, kontroll og gjennomføring. Erfaring fra internasjonal forskning og norske posisjoner peker på at delt rollefordeling reduserer risiko og øker kvaliteten i beslutninger.

Harvard Business Review publiserte en artikkel som tar for seg utfordringene med at samme person både er styreleder og daglig leder i samme selskap. Denne dobbeltrollen er en praksis som stadig flere profesjonelle investorer ønsker å endre, noe som har ført til at andelen selskaper i USA, S&P 500, med samme person i begge rollene har gått ned fra 53 prosent til 30 prosent i løpet av 14 år.

Styreleder og daglig leder har ulike roller

Trenden i USA overrasker ikke artikkelforfatterne Joseph Mandato ved Harvard University og William Devine ved Menlo College. De understreker at styreleder skal lede styrets arbeid, gi råd om strategi, overvåke resultater, føre tilsyn og evaluere ledelsen. Daglig leder har en administrativ og operativ rolle, og skal gjennomføre de verdier, retningslinjer og mål som styret har fastsatt. For å utvikle selskapet best mulig bør rollene rendyrkes og utøves profesjonelt, noe som er vanskelig når én person innehar begge posisjonene.

Dette underbygges av et INSEAD‑prosjekt som undersøkte hva som kjennetegner god utøvelse av styrelederrollen, og hvordan den skiller seg fra rollen som daglig leder. Prosjektet omfattet 200 styreledere fra 31 land, og inkluderte intervjuer med styreledere, styremedlemmer, aksjonærer og toppledere.

Til tross for variasjon mellom deltakerne viste undersøkelsen bemerkelsesverdig likhet i hva som kjennetegner dem som regnes som gode styreledere. Resultatet viste at rollen til en styreleder ikke først og fremst handler om tradisjonelt lederskap. En god styreleder skal, i motsetning til daglig leder, ikke utøve lederskap overfor selskapet, men overfor styret slik at styret kan oppfylle sin rolle som selskapets øverste beslutningsorgan. Dette innebærer at man trenger andre egenskaper for å være en god styreleder enn for å være en god daglig leder. En god styreleder er en person som klarer å skape en tillitsfull atmosfære som åpner for gode og konstruktive gruppediskusjoner.

For å kunne håndtere denne oppgaven på en effektiv måte viser forskningen at styreledere må innse at de ikke er der for å være sjef og gi ordre, men for å tilrettelegge styrets arbeid. Gode styreledere erkjenner at de ikke er første blant likemenn. De er personene som har fått ansvaret for å gjøre alle i styret til gode styremedlemmer.

Styrets tilsynsansvar

Styret har et selvstendig tilsynsansvar overfor daglig leder. Det innebærer å påse at den daglige ledelsen forvalter selskapet i tråd med styrets beslutninger. Artikkelforfatterne viser til eksempler på hvor galt det kan gå når samme person leder både styret og administrasjonen. Særlig blir risikostyring og internkontroll svekket. Styret trenger tidvis prosesser uten daglig leder til stede, for å innhente uavhengig informasjon og diskutere forhold som berører daglig leder. Styret må også kunne konfrontere daglig leder fra et høyere nivå, noe som kompliseres dersom vedkommende også leder styret.

Historiske årsaker

At én person er både styreleder og daglig leder, ses ofte i tidlige faser der en gründer ønsker tett kontroll. Det kan være riktig i en oppstart, men sjelden etter hvert som selskapet vokser og kompleksiteten øker. Mange klarer ikke selv å innse når andre er bedre egnet, noe som hindrer selskapet i å dra nytte av ny kompetanse. Da er det viktig at noen sier fra, og profesjonelle investorer gjør dette i økende grad.

Oljefondet som pådriver

Det er ikke bare utenlandske investorer som etterlyser tydeligere rollefordeling. I forbindelse med resultatene for tredje kvartal 2018 publiserte Norges Bank Investment Management, som forvalter Statens pensjonsfond utland, tre posisjonsnotater om styrearbeid. I ett av notatene påpeker NBIM at andelen selskaper globalt med kombinert styreleder og daglig leder faller, men at dette fortsatt er vanlig i enkelte land, blant annet USA.

NBIMs erfaring er at en uavhengig styreleder står bedre rustet til å lede strategi, føre tilsyn med ledelsen og ivareta aksjonærenes interesser. Den uavhengige rollen er særlig viktig ved vurdering av ledelsens prestasjoner og ved fastsettelse av avlønningsordninger. NBIM fremholder derfor at de vil bruke sin eiermakt til å påvirke selskaper til å skille rollene.

Hva med norske selskaper?

I Norge er det ikke tillatt at daglig leder i allmennaksjeselskaper (ASA) også er medlem av styret, jf. allmennaksjeloven § 6-1 (3). Frem til lovendringen 25. juni 2010 var det adgang for daglig leder til å være styremedlem, men ikke styreleder. I forarbeidene ble hensynet til styrets kontrollfunksjon fremhevet:

“Styret har en kontrollfunksjon overfor daglig leder. Dersom daglig leder er styremedlem, medfører dette at han eller hun pålegges en kontrollfunksjon for det arbeidet vedkommende selv utfører. En slik dobbeltrolle kan svekke styrets utøvelse av sin kontrollfunksjon. Dette taler i utgangspunktet mot at daglig leder sitter i styret.”

Begrunnelsen er hovedsakelig knyttet til tilsynsrollen. Når styret skal føre tilsyn med daglig leder og virksomheten for øvrig, er det uheldig at daglig leder også er del av styret. Forbudet gjelder ikke for aksjeselskaper, AS, der fleksibilitet er prioritert fremfor uavhengighet, men god eierstyring taler ofte for å skille rollene også her.
 

Delte roller gir bedre resultater

Purehelp, i samarbeid med StyreAkademiet, gjennomførte en undersøkelse av resultater i selskaper der samme person er styreleder og daglig leder, sammenlignet med selskaper der rollene er atskilt. Omtrent 27 500 norske selskaper, med et samlet driftsresultat på over 49 milliarder kroner, inngikk i kartleggingen. Rundt 40 prosent av selskapene med 10 til 100 ansatte hadde samme person i begge rollene. Kartleggingen viste videre at selskaper med atskilte roller hadde en omsetning som i snitt var 43 prosent høyere enn selskaper der samme person ivaretok begge rollene.

Funnene indikerer at det kan være økonomisk klokt å skille rollene. Undersøkelsen er ikke designet for å påvise årsakssammenheng, og høyere omsetning kan like gjerne være årsaken til at selskapene har råd til å skille rollene. Likevel er slik empiri nyttig beslutningsstøtte.

Konklusjon

Det er gode grunner til å skille rollene som styreleder og daglig leder. Uavhengig styreleder styrker tilsyn, risikostyring og kvaliteten i beslutningene, samtidig som daglig leder kan konsentrere seg om gjennomføring. Selv om enkelte selskaper kan ha historiske eller midlertidige grunner til å kombinere rollene, bør standarden være å holde dem atskilt.

Denne artikkelen ble første gang publisert i 14. juni 2020.