Signering av styreprotokoll – dette bør du vite

I forarbeidet til aksjeloven kommer det frem at styrets plikt til å føre protokoll har sin bakgrunn i at en styreprotokoll skaper notoritet i forhold til styrets vedtak. Formålet med å føre protokoll er med andre ord å kunne dokumentere når vedtakene ble gjort, hva vedtakene innebar, og hvem som var ansvarlig for dem. Dette har stor betydning dersom det senere oppstår spørsmål om vedtaket, for eksempel i tilfelle av en tvist.

Det er imidlertid mange selskaper som ikke er grundige når det gjelder å få protokoller signert. Dette har kanskje fungert uten større bekymring for mange selskaper, men i tilfelle en konflikt skulle oppstå, kan selskapet møte utfordringer med å dokumentere hva som faktisk ble besluttet og om noen hadde innvendinger. I slike situasjoner kan det hende at styremedlemmene har ulike oppfatninger av de faktiske omstendighetene.

Lovens krav til signering

Ifølge aksjeloven § 6-29 (3) skal protokollen fra styremøter signeres av alle de medlemmer som har deltatt i styrebehandlingen. Har styret minst fem medlemmer, og er beslutning truffet i møte, kan styret velge to til å signere. I så fall skal kopi av protokollen sendes samtlige styremedlemmer med frist for merknader, som i tilfelle kan kreves inntatt i protokollen. 

Loven gjør det dermed klart at kun styremedlemmer som var til stede under styrebehandlingen er forpliktet til å signere protokollen. Med andre ord er det ikke pålagt at daglig leder eller styremedlemmer som ikke deltok i møtet, skal signere protokollen.

Signere at protokollen er lest

I mange selskaper er det ikke uvanlig med en praksis der både fraværende styremedlemmer og daglig leder oppfordres til å signere for å bekrefte at protokollen er lest. Dette gjøres for å dokumentere at hele styret, inkludert daglig leder, er kjent med de vedtakene som er blitt fattet.

I november 2023 gjennomførte Orgbrain en undersøkelse på LinkedIn der vi stilte følgende spørsmål:

 "Utover de styremedlemmene som deltok i styremøtet, praktiserer dere at noen øvrige må signere på at protokollen er lest?”

Svarene fordelte seg som følger:

• 45% - Nei
• 21% - Ja, fraværende styremedlemmer
• 21% - Ja, daglig leder
• 14% - Ja, både fraværende styremedlemmer og daglig leder

Resultatet viser at over 50% av de som svarte har en praksis som er strengere enn lovens krav. Dette kan være en fornuftig praksis. Selv om fraværende styremedlemmer og daglig leder ikke deltok i møtet, kan de beslutningene som ble tatt, ha betydelig innvirkning på selskapet. Ved å oppfordre dem til å signere at protokollen er lest, sikrer man at de er fullt informert om vedtakene. Dette bidrar til å unngå misforståelser og feilinformasjon i etterkant.

Denne praksisen reduserer også risikoen for fremtidige tvister eller uenigheter. Dersom det senere oppstår spørsmål eller uklarheter angående vedtakene, forenkles håndteringen når alle har signert protokollen som bekreftelse på at de har fått informasjon om beslutningene.

Det er imidlertid viktig å være klar over at når man oppfordrer daglig leder og fraværende styremedlemmer til å signere på at protokollen er lest, betyr det at de bekrefter at de har fått tilgang til informasjonen, men det betyr ikke nødvendigvis at de tar ansvar for beslutningene i protokollen.

Tidsfrist

Loven setter ingen frist for når en styreprotokoll skal være ferdigstilt, men for å unngå at detaljer blir glemt etter hvert som tiden går, bør en protokoll være ferdigstilt relativt kort tid etter at møtet er avholdt. En rask ferdigstillelse og signering av protokollen er også å anbefale sett opp mot lovens intensjon, nemlig å få notoritet i forhold til styrets vedtak.

Det vil fort kunne oppstå uenighet rundt formulering av et konkret vedtak dersom det oppstår en kritisk hendelse før protokollen er signert. Med mindre det er kort tid til neste styremøte, bør protokollen signeres før den tid.

Styrelederens rolle

Selv om det ikke kommer eksplisitt frem i aksjeloven, er det å anta at det er styreleder, gjennom sin rolle som møteleder, som er ansvarlig for at det blir ført protokoll fra styrebehandlingen og for at protokollen blir signert. Det å ha ansvaret betyr ikke nødvendigvis at protokollen må skrives av møtelederen. Selve arbeidet kan delegeres, for eksempel til en styresekretær.

Elektronisk signatur som en praktisk løsning

I 2017 ble aksjeloven endret, der ordet «underskrives» ble erstattet med «signeres». Dette gjorde det mulig å signere protokoller fra styremøter elektronisk. Denne endringen gjør at signeringen av protokollen nå kan utføres raskt og enkelt, og eliminerer behovet for fysisk oppmøte for signering

Med den økende bruken av digitale verktøy og styreportaler har styremedlemmer nå muligheten til å signere protokoller direkte fra sine smarttelefoner kort tid etter at møtet er avholdt. Dette effektiviserer prosessen og reduserer praktiske utfordringer knyttet til papirbasert signering. Det har også en positiv miljøeffekt, siden det bidrar til å redusere bruk av papir.

Oppsummering

Styreprotokoller er avgjørende dokumenter som skaper notoritet rundt styrets vedtak, og formålet med å føre dem er å dokumentere tidspunktet for vedtakene, innholdet i vedtakene og hvem som har ansvar for dem. Dette er av stor betydning, spesielt hvis det senere skulle oppstå spørsmål eller tvister rundt vedtakene.

Selv om loven ikke pålegger at fraværende styremedlemmer eller daglig leder skal signere protokollen, har det blitt vanlig praksis i mange selskaper å oppfordre dem til å signere for å dokumentere at de er kjent med vedtakene. Dette bidrar til å sikre fullstendig informasjon og unngå potensielle misforståelser i etterkant.