Endringer i aksjeloven i 2019 – berører både styret og daglig leder

Aksjeloven vi har i dag ble vedtatt i 1997, men det er i etterkant blitt gjort flere endringer. Blant annet trådte det i kraft en rekke forenklinger i både aksjeloven og allmennaksjeloven i 2013. I starten av 2016 ble det ved oppnevnt et aksjelovutvalg som ble gitt mandat til å vurdere om de forenklingene fra 2013 hadde hatt den ønskede effekt, og foreslå eventuelle endringer. Aksjelovutvalget fikk også som mandat å vurdere en rekke spesifikke temaer i aksjeloven, og foreslå eventuelle endringer.

I oktober 2016 ble aksjeutvalgets utredning NOU 2016: 22 «Aksjelovgivning for økt verdiskaping» formelt overlevert Nærings- og fiskeridepartementet. Her fremkom det at utvalget mente at de fleste endringene fra 2013 burde opprettholdes, men det var rom for forbedringer. I april 2017 la derfor Nærings- og fiskeridepartementet frem forslag til ytterlige forenklinger i lovgivningen gjennom Prop. 112 L (2016–2017). Dette førte til at en rekke nye endringer i både aksjeloven og allmennaksjeloven ble implementert i 2017 og 2018. Departementets arbeid med å forenkle lovgivningen stoppet imidlertid ikke med dette. Den 15. juni 2018 ble det lagt frem forslag til Stortinget om ytterligere endring gjennom Prop. 100 L (2017–2018). Av nye endringer i lovgivningen som er vedtatt av Stortinget kan nevnes:

• Fra 1. januar 2019 ble det innført en endring i aksjeloven § 6-15 (1) om daglig leders rapporteringsplikt til styret. Tidligere var formuleringen «Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling». Nå åpner loven for at rapporteringen kan skje på andre måter enn i møte eller skriftlig, for eksempel ved bruk av lydopptak. Formålet er å tydeliggjøre at bestemmelsen er teknologinøytral. Ny formulering er som følgende: «Daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling». Samme endring vil også gjelde for allmennaksjeselskaper.
• Fra 1. januar 2019 kom det inn følgende tillegg i aksjeloven § 6-14 (1) om daglig leder: «Har selskapet ikke daglig leder, står styret for den daglige ledelse». Hensikten er å fjerne uklarhet om hvem som har ansvaret for den daglige ledelsen når det ikke er ansatt daglig leder. I denne presiseringen ligger det imidlertid at styret, i likhet med tidligere § 6-14 (1), fortsatt kan vedta en annen løsning. Det innebærer at styret avgjør om styrets ansvar skal delegeres til styreleder, eller til ett eller flere styremedlemmer.
• Det blir enklere og billigere å avvikle aksjeselskaper. Fra 1. januar 2019 er det endring i aksjeloven § 16-5 (3) som medfører at aksjeselskaper som har fravalgt revisjon av årsregnskapet, ikke lenger trenger å revidere avviklingsregnskapet. Fra 1. mars 2019 blir det ytterligere endringer i aksjelovens kapittel 16 som blant annet medfører at aksjeselskaper som har fravalgt revisjon også slipper å revidere avviklingsbalansen, fortegnelsen og sluttoppgjøret.
• Fra 1. mars 2019 skjer det en endring i aksjeloven § 16-2 (1) som sier at ansvaret for å avvikle aksjeselskaper hører under styret. Endringen innebærer å fjerne avviklingsstyret som eget selskapsorgan. Ny formulering er som følgende: «Avviklingen av selskapet hører under styret». Samme endring vil også gjelde for allmennaksjeselskaper.
• Det blir forenklinger i vedtektene. I dag må aksjeselskaper angi forretningskommunen i vedtektene. Dette kravet fjernes fra aksjeloven § 2-2 (1) fra 1. mars 2019. Endringen medfører blant annet en forenkling i forbindelse med oppdateringer etter kommunesammenslåinger.

Tidligere endringer som trådte i kraft i 2017 og 2018

• Det ble åpnet for elektronisk oppbevaring av selskapsdokumentasjon under forutsetning av at oppbevaringen anses betryggende (jf. aksjeloven § 1-6)
• Det ble åpnet for at all formell kommunikasjon mellom selskapet og aksjeeierne kan skje digitalt (jf. aksjeloven § 1-7).
• Bestemmelsen om styrets handleplikt dersom halvparten av aksjekapitalen er tapt er tatt bort. Imidlertid er de sentrale delene av bestemmelsene videreført uten endringer. Dette gjelder styrets handleplikt hvis det må antas at den reelle egenkapitalen er lavere enn forsvarlig (jf. aksjeloven § 3-5).
• Aksjeeierboken skal fra 1. januar 2018 inneholde digital adresse, men den digitale adressen skal ikke være offentlig tilgjengelig (jf. aksjeloven § 4-5 og aksjeloven § 4-6).
• Reglene rundt forenklet generalforsamling ble gjort lettere tilgjengelig. Det kom inn i loven at dersom ingen aksjeeiere motsetter seg det, kan en sak behandles etter reglene for forenklet generalforsamling. Det vil blant annet si at generalforsamlingen kan holdes uten fysisk møte, herunder ved hjelp av elektroniske hjelpemidler (jf. aksjeloven § 5-7).
• Aksjeeiernes rett til å delta på generalforsamlingen digitalt ble utvidet. Det samme gjelder retten til å benytte forhåndsstemme (jf. aksjeloven § 5-11 b.)
• Styrets tjenestetid kan etter lovendringen bestemmes fritt, der selskapet gjennom vedtektene kan bestemme at styremedlemmene tjenestegjør på ubestemt tid (jf. aksjeloven § 6-6).
• Styremedlem som fratrer trenger ikke lenger å påberope seg en særlig grunn eller gi selskapet forhåndsvarsel. Et styremedlem har nå rett til å tre tilbake før tjenestetiden er ute. Imidlertid må styret og den som har valgt styremedlemmet, gis rimelig forhåndsvarsel (jf. aksjeloven 6-7).
• Ordlyden underskrives er erstattet med signeres, noe som medfører at protokoll fra styremøte nå kan signeres elektronisk (jf. aksjeloven § 6-29).
• Fravalg av revisjon i aksjeselskaper ble enklere og morselskap i konsern er ikke lenger automatisk revisjonspliktige (jf. aksjeloven § 7-6).
• I tillegg til endringen i aksjeloven, så trådte også en endring i regnskapsloven i kraft som gjør det enklere for en del styrer. Regnskapsloven § 3-3 som tidligere påla styret i små foretak å legge frem en årsberetning i forbindelse med generalforsamlingen er nå opphevet, slik at dette nå er valgfritt. Grensen for små foretak er gitt av regnskapsloven § 1-6.

Lær mer om styrearbeid på Styreskolen.