Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Styrets leder

Styrets leder

Alle aksjeselskap plikter å ha en styreleder. Dette er en posisjon som strekker seg lenger enn øvrige styremedlemmer, da det blant annet er styrets leder som skal sørge for at det skjer en behandling av alle aktuelle saker som hører inn under styret. Videre har styrets leder et særlig ansvar for å sikre at styrearbeidet er godt organisert slik at styret kan oppfyller sine forpliktelser. I et selskap som har høy aktivitet besitter styrets leder ofte selskapets viktigste posisjon.

 

Sentral lovgivning

Relevante paragrafer i aksjeloven i forhold til styrets leder er blant annet:

  • Aksjeloven § 5-4 (1) sier at dersom generalforsamlingen holdes som møte skal styrelederen være til stede.
  • Aksjeloven § 5-12 (1) sier at generalforsamlinger åpnes av styrets leder eller av den styret har utpekt.
  • Aksjeloven § 6-1 (2) sier at styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Har styret ett medlem, anses han eller hun som styreleder.
  • Aksjeloven § 6-1 (3) sier at dersom selskapet har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.
  • Aksjeloven § 6-19 (1) sier at styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.
  • Aksjeloven § 6-19 (2) sier at styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte.
  • Aksjeloven § 6-19 (3) sier at styrebehandlingen ledes av styrelederen, dvs at styreleder normalt fungerer som møteleder.
  • Aksjeloven § 6-20 (1) sier at styrelederen skal sørge for behandling av aktuelle saker som hører inn under styret. Det fremkommer videre i neste avsnitt (2) at styremedlemmene og daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
  • Aksjeloven § 6-21 (1) sier at daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
  • Aksjeloven § 6-25 tilsier at møteleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. Unntaket er ved valg av styreleder og møteleder, hvor stemmelikhet avgjøres ved loddtrekning, ut fra aksjeloven § 6-26 (2).

I tillegg sier foretaksregisterloven § 3-1 at styreleder (i likhet med resten av styret) skal registreres i Foretaksregisteret.

 

Styrets leder som adressat

Det er viktig at styrets leder melder fra til folkeregisteret ved adresseendring. Dette da det fremkommer i domstolloven § 191 annet ledd at forkynning overfor et aksjeselskap skal skje overfor styrets leder. Videre fremkommer det i revisorloven § 5-4 at nummererte brev fra revisor med blant annet påpeking av feil og mangler skal adresseres styrets leder. Normalt skal styreleder så sørge for at saken blir styrebehandlet (jf. NOU 2008: 16 og aksjeloven § 6-20 (1)).

 

Valg av styrets leder

Alle aksjeselskaper skal ha styreleder. Har styret kun ett medlem anses denne som styrets leder (jf. aksjeloven § 6-1 (2)). Dersom aksjonærene skal velge styreleder direkte, må dette fremgå av vedtektene eller av innkallingen. Dette følger av aksjeloven § 5-10 (3) som angir at innkallingen skal “bestemt angi de saker som skal behandles”, noe som er viktig slik at aksjonærene kan avgjøre om de trenger å møte på generalforsamlingen eller ikke.

Dersom styreleder ikke er utpekt av generalforsamlingen, er det styremedlemmene selv som velger hvem av dem som skal være styrets leder (styret konstituerer seg selv), jf. aksjelovens § 6-1 (2).  Når styret skal velge sin leder gjelder de ordinære saksbehandlingsreglene. Det er her ingen habilitetsproblemer ved å stemme på seg selv. Dersom flere kandidater får like mange stemmer avgjøres valget ved loddtrekning, jf. aksjeloven 6-26 (2). Resultatet av en slik loddtrekning kan bli avgjørende, i og med at styrets leder (i egenskap av møteleder) har dobbeltstemme ved stemmelikhet.

Dersom selskapet har bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder, jf. aksjeloven § 6-1 (3).

I små selskap er det ikke uvanlig at daglig leder også er styreleder, men i større selskap er dette uheldig i og med at en av styrets og styreleders oppgaver er å føre tilsyn med daglig leder. I allmennaksjeselskap kan daglig leder ikke være medlem av styret (jf. allmennaksjeloven § 6-1). Norsk Anbefaling Eierstyring og Selskapsledelse – en beste praksis for børsnoterte selskap – er negativ til at også andre i ledelsen sitter i styret: “Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret”. 

 

Styreleder kan bestemme behandlingsform

Lovens utgangspunkt er at styret skal behandle saker ved møte der alle styremedlemmer fysisk er samlet i samme rom. Imidlertid åpner aksjeloven for at styrets leder kan legge opp til at styret behandle saker på annen måte enn ved fysisk møte så fremt styrets leder sørger for at styremedlemmene kan ta del i en samlet behandling av sakene (jf. aksjeloven § 6-19). Dette kan for eksempel skje per telefon, videokonferanse, e-post eller via en digital plattform som orgbrain.ai.

 

Møteleder

Normalt er det styrets leder som besitter rollen som møteleder ved avholdelse av styremøter, jf aksjelovens § 6-19 (3). Dette er en rolle som er viktig, ikke minst på grunn av at møteleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet, jf. aksjelovens § 6-25 (1)

I de tilfeller styrets leder ikke deltar på møte må styret velge en annen til å lede styrebehandlingen. Valg av annen til å lede styrets behandling bør også skje ved behandling av saker der styrets leder har en særinteresse. Dette gjelder selv om styrets leder ikke er inhabil etter aksjeloven § 6-27

Selv om det ikke står eksplisitt i aksjeloven § 6-29 har styreleder, som møteleder, et spesielt ansvar for at det føres protokoll fra styremøtene. 

 

Behandling av aktuelle saker

Styrets leder skal sørge for at styret får til behandling de saker som hører under styret, jf aksjeloven § 6-20 (1). Dette omfatter blant annet saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Videre fremkommer det av aksjeloven at styrelederen må etterkomme eventuelle krav fra det enkelte styremedlem eller daglig leder om at styret skal behandle bestemte saker (jf. aksjeloven 6-20 (2)). Det vil si at styreleder har en særskilt plikt til å sørge for at alle aktuelle saker blir forelagt hele styret for behandling. I den anledning er det viktig at styreleder passer på at styret får forelagt sakene på et tidspunkt som muliggjør en reell styrebehandling, og ikke en etterbehandling av saker som allerede er iverksatt av selskapets administrasjon. Viktigheten av at styrelederen sørger for at saker kommer raskt til behandling gjelder også der loven har satt spesifikke frister, blant annet der styret ønsker å nekte samtykke til aksjeerverv, jf. aksjeloven § 4-17 (2).

 

Saksforberedelser

Det er styrets leder som sammen med daglig leder forbereder styresaker, jf. aksjelovens § 6-21 (1). For å klargjøre arbeidsfordelingen, og hvilke forventninger partene har til hverandre, bør det utarbeides en instruks som klargjør ansvarsforhold og hvordan samarbeidet skal organiseres.

 

Deltakelse på generalforsamlinger

I forbindelse med generalforsamling har styrets leder både møteplikt og talerett. I tillegg til at aksjelovens § 5-4 (1) krever at styrets leder må være til stede på generalforsamlinger som avholdes som møte, må møteplikten også ses i sammenheng med at det fremkommer i aksjelovens § 5-15 (1) at på generalforsamlingen kan aksjonærene kreve at styrets medlemmer gir tilgjengelige opplysninger om bestemte forhold relatert til selskapet.

Ved avholdelse av generalforsamlingen er det normalt at det er styrets leder som både er den som åpner generalforsamlingen og den som velges til møteleder (jf. aksjeloven § 5-12 (1)).

 

Instruks til styrets leder

En instruks til styrets leder har som formål å gi en oversikt over styrets leders særskilte oppgaver og ansvar i forhold til det øvrige styret. En instruks til styrets leder kan for eksempel se slik ut:

Eksempelselskap AS

Instruks til Styrets leder

Gjelder fra 1. januar 2018

  • Styrets leder har ansvaret for å organisere styrets virksomheter slik at det oppnås delaktighet og engasjement fra samtlige av styrets medlemmer.
  • Styrets leder håndterer all mediekontakt i forhold til selskapets virksomhet.  
  • Styrets leder skal sørge for at alle aktuelle saker som hører inn under styret blir behandlet til hensiktsmessig tid.
  • Styrets leder skal kalle inn til styremøte senest 7 dager i forkant, så sant ikke presserende forhold krever kortere tid.
  • Styrets leder skal være møteleder, unntatt ved behandling av saker der særinteresser gjør dette uheldig. Ved stemmelikhet har møteleder dobbeltstemme, unntatt i saker som gjelder valg av styreleder eller møteleder.
  • Styrets leder skal sikre at det føres protokoll fra styremøtene som blir signert av deltakerne senest 4 uker etter styremøte.
  • Styrets leder skal innkalle til ordinær generalforsamling innen 20. mai hvert år.
  • Styrets leder skal foreslå møteplan for det kommende året på første møte innen 1. desember.
  • Styrets leder skal årlig ta initiativ for å gjennomføre en evaluering av styrets arbeid.
  • Styrets leder skal til enhver tid sørge for å ha sin privatadresse oppdatert slik at eventuelle forkynninger til selskapet kommer frem.
  • Styrets leder skal alltid underrette de øvrige styremedlemmene om planlagt fravær ut over 7 dager.
Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Legg igjen en kommentar

Din e-postadresse vil ikke bli publisert. Obligatoriske felt er merket med *

Rull til toppen

Denne siden benytter seg av informasjonskapsler/cookies. Du kan fortsette å bruke siden som vanlig hvis du godtar dette. Les mer om vår håndtering av informasjonskapsler og personvern i vår personvernerklæring.