Daglig leders ansvar og forhold til styret

Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, herunder det å fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet samt sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert, jf. aksjeloven § 6-12. Den overordnede ledelsen av selskapet ligger således under styret, men styret kan ansette en daglig leder, jf. aksjeloven § 6-2 (2), og delegere deler av den daglige ledelsen til vedkommende. På grunn av daglig leders sentrale posisjon anses ansettelse av daglig leder – og ved behov utskiftning av daglig leder – som en av de viktigste oppgavene til styret.

Forholdet mellom daglig leder og styret er todelt. Tar man utgangspunkt i det arbeidsrettslige er daglig leder å betrakte som en arbeidstaker med selskapet som arbeidsgiver.  Her foreligger det et arbeidsrettslig forhold i henhold til arbeidsmiljøloven. I tillegg er det et forhold mellom to selskapsrettslige organer – henholdsvis styret og daglig leder – som er regulert i aksjeloven. Denne todelte situasjon kan i enkelte situasjoner være utfordrende å forholde seg til. Det er for eksempel arbeidsmiljøloven som definerer daglig leder som arbeidstaker, men det er aksjeloven som bestemmer innholdet i daglig leders arbeidsforpliktelse.

Daglige ledelse

I aksjelovens § 6-14 står det at daglig leder skal stå for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Videre fremgår det at den daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. Daglig leder kan imidlertid avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. I slike tilfeller skal styret snarest underrettes om avgjørelsen. Det fremkommer videre i aksjelovens § 6-14 (4) at daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte. 

En god personkjemi og en klar arbeidsfordeling mellom daglig leder og styret er viktige forutsetninger for å kunne få til et godt samarbeid.

Som en del av styrets forvaltningsansvar skal styret legges til rette for at daglig leder kan utføre den jobb vedkommende er satt til å gjøre. En god personkjemi og en klar arbeidsfordeling mellom daglig leder og styret er normalt viktige forutsetninger for å få til et godt samarbeid. Det vil blant annet si at styret bør unngå unødig innblanding i den daglige driften, samt avstå fra å kontakte de ansatte direkte uten at dette er klarert med daglig leder da dette kan bidra til å redusere daglig leders autoritet.

Imidlertid kan styret tre inn i saker som hører til den daglig ledelse dersom det skulle være nødvendig. Dette kan for eksempel være i de tilfeller daglig leder slutter, blir syk eller på annen måte ikke er tilgjengelig for selskapet. En viktig oppgave for styret er således å ha på plass en plan for hvem som skal gjøre hva dersom det skulle oppstå en situasjon der daglig leder ikke kan ivareta sine oppgaver.

Rapportering

Fra 1. januar 2019 ble det innført en endring i aksjeloven § 6-15 (1) om daglig leders rapporteringsplikt til styret. Tidligere var formuleringen «Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling». Nå åpner loven for at rapporteringen kan skje på andre måter enn i møte eller skriftlig, for eksempel ved bruk av lydopptak.

I de fleste selskaper som har en viss aktivitet vil det være behov for hyppigere rapportering enn hver fjerde måned. Hvor omfattende og detaljert rapporteringen skal være må avgjøres ut fra selskapets størrelse, hva slags saker daglig leder har hatt til behandling siden forrige rapportering samt hvor stor betydning disse sakene må anses å ha for selskapet.

Typiske saker som er med i daglig leders periodiske rapportering er;

• Delårsregnskaper med avviksrapportering
• Likviditetsbudsjett
• Orientering om marked, produkter og organisasjon
• Større leverandør- og kundeavtaler
• Forslag til forbedringer

Styret, og det enkelte styremedlem, har også mulighet til å pålegge daglig leder å gi nærmere redegjørelse om bestemte saker, jf. aksjelovens § 6-15 (2). En slik redegjørelse kan gis i styremøte eller i annen form som styret finner hensiktsmessig, men det er en forutsetning at samtlige styremedlemmer får del i redegjørelsen. Enkelte forhold kan være hensiktsmessig å redegjøre for skriftlig, slik som regnskapsinformasjon, men dersom redegjørelsen skjer muntlig i møte må styremedlemmer som eventuelt ikke er tilstede informeres tilsvarende. 

Rett og plikt til å delta i styrebehandling

Daglig leder har både en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker, jf. aksjelovens § 6-19 (4). Dette tilsier at daglig leder, i likhet med resten av styret, må varsles på en hensiktsmessig måte og med nødvendig frist i forkant av styrebehandlingen, jf. aksjelovens § 6-22.

Daglig leder har både en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker

Selv om lovens utgangspunkt er at daglig leder har en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker er det slik at styret i enkelttilfeller kan beslutte at daglig leder ikke skal delta i behandlingen av en enkeltsak. Dette kan for eksempel være i saker som er direkte relatert til daglig leders stilling eller ansvar.

Det er vanlig at det er daglig leder som sørger for at de beslutninger som blir fattet av styret blir gjennomført. Posisjon som daglig leder gir ikke stemmerett ved behandling av styresaker.

Forberede styresaker

Aksjelovens § 6-21 (1) pålegger daglig leder å forberede styrebehandlingen. Det fremgår imidlertid av bestemmelsen at dette skal skje i samråd med styrelederen. Normalt er det daglig leder som kaller inn til styremøte etter avtale med styrets leder. Videre er det normalt at det er daglig leder som både forbereder saker og presenterer disse på styremøte.

Rett og plikt til å delta på generalforsamlinger

Daglig leder har en rett og en plikt til å delta på generalforsamlinger som holdes som møte, jf. aksjeloven § 5-4 (1). Møteplikten har sammenheng med ledelsens opplysningsplikt etter aksjeloven § 5-15 der en aksjeeier kan kreve opplysninger fra daglig leder.

Daglig leder har også en selvstendig rett til å uttale seg på generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-4 (2).

Instruks til daglig leder

Det er viktig at det skapes en trygghet mellom styret og daglig leder om ansvarsforhold, fullmakter og hvilke forventninger styret har til daglig leder. For å avklare dette er det fornuftig at det utarbeides en instruks for daglig leder.

Sentral lovgivning

Relevante paragrafer i aksjeloven som omhandler daglig leders ansvar overfor styret er blant annet:

• Aksjeloven § 6-2 (2) sier at styret tilsetter daglig leder.
• Aksjeloven § 6-14 (1) sier at daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt.
• Aksjeloven § 6-14 (2) sier at den daglige ledelse ikke omfatter saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
• Aksjeloven § 6-14 (3) sier at daglig leder kan avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
• Aksjeloven § 6-14 (4) sier at daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
• Aksjeloven § 6-15 (1) sier at daglig leder skal minst hver fjerde måned gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling.
• Aksjeloven § 6-15 (2) sier at styret til enhver tid kan kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan også kreves av det enkelte styremedlem.
• Aksjeloven § 6-19 (4) sier at daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
• Aksjeloven § 6-20 (2) sier at daglig leder kan kreve at styret behandler bestemte saker.
• Aksjeloven § 6-21 (1) sier at daglig leder forbereder saker som skal behandles av styret i samråd med styrets leder.
• Aksjeloven § 6-32 sier  at daglig leder representerer selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse.

Gå til Styreskolen dersom du ønsker å lære mer om styrearbeid, herunder eksempel på instruks for daglig leder.