Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Behandling av styresaker

Styrets leder skal sørge for at styret får til behandling de saker som hører under styret. Dette omfatter blant annet saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning. I tillegg kommer saker som loven spesielt krever behandlet i styret, for eksempel å fremme forslag om utdeling av utbytte (jf. aksjeloven § 8-2 (1)).

 

Sentral lovgivning

Når det gjelder selve behandling av saker er det en rekke bestemmelser i aksjeloven som regulerer dette, blant annet:

  • Aksjeloven § 6-19 (1) som sier at styret skal behandle saker i møte, med mindre styrets leder finner at saken kan forelegges skriftlig eller behandles på annen betryggende måte.
  • Aksjeloven § 6-19 (2) som sier at styrets leder skal sørge for at styremedlemmene så vidt mulig kan delta i en samlet behandling av saker som behandles uten møte. Styremedlemmene og daglig leder kan kreve møtebehandling.
  • Aksjeloven § 6-19 (3) sier at styrebehandlingen ledes av styrelederen.
  • Aksjeloven § 6-19 (4) sier at daglig leder har rett og plikt til å delta i styrets behandling av saker og til å uttale seg, med mindre annet er bestemt av styret i den enkelte sak.
  • Aksjeloven § 6-24 (1) sier at styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen.
  • Aksjeloven § 6-24 (2) sier at styret ikke kan treffe beslutning uten at alle styremedlemmene så vidt mulig er gitt anledning til å delta i behandlingen av saken.
  • Aksjeloven § 6-25 (1) sier at en beslutning av styret krever at flertallet av de styremedlemmer som deltar i behandlingen av en sak, har stemt for. Ved stemmelikhet gjelder det som møtelederen har stemt for. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer.

 

Behandling i møte

Lovens utgangspunkt er at styret skal behandle saker i møte der alle styremedlemmer fysisk er samlet i samme rom (jf. aksjeloven § 6-19 (1)). Begrunnelsen for dette finner man i Ot.prp. nr. 23 (1996–97) der det fremkommer at «Justisdepartementets prinsipielle syn er at det er av verdi i seg selv at vedtak treffes etter en åpen dialog i et møte hvor styremedlemmene er fysisk til stede. En slik behandlingsmåte gir blant annet styrets leder og selskapets administrasjon mulighet til presiseringer og informasjon om den aktuelle saken».

 

Behandling uten møte

Selv om at lovens utgangspunkt er at styret skal behandle saker i møte åpner aksjeloven også for at styret kan behandle saker på annen måte enn ved fysisk møte. Dette under forutsetning av at styrets leder sørger for at styremedlemmene kan ta del i en samlet behandling av sakene (jf. aksjeloven § 6-19 (1)). Dette kan for eksempel skje per telefon, videokonferanse, e-post eller via en digital styreplattform som orgbrain.ai. Her kan det legges opp til at deler av styret er fysisk tilstede mens resten deltar via telefon, eller at alle deltar per telefon. Det avgjørende er om styrebehandlingen anses betryggende. Vurderingen av dette vil kunne variere med hvilke typer saker som skal behandles på det aktuelle møtet.

Selv om loven legger til rette for digital avholdelse av styremøter kan både hvert enkelt styremedlem og daglig leder kreve at saker blir behandlet ved at styret møtes fysisk (jf. aksjeloven § 6-19 (2)). Dette må respekteres av resten av styret selv om det er kun en person som alene krever fysisk møte.

 

Inhabilitet

aksjeloven § 6-27 (1) fremkommer det at “et styremedlem må ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen av spørsmål som har slik særlig betydning for egen del eller for noen nærstående at medlemmet må anses for å ha fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i saken. Det samme gjelder for daglig leder.

Formålet med inhabilitetsreglene er å sikre at styret ikke tar utenforliggende hensyn ved styrebehandlingen og etterfølgende vedtak. Et styremedlem skal derfor ikke delta i behandling av saker hvor styremedlemmet har slik særinteresse at det er en generell risiko for konflikt mellom styremedlemmets særinteresse og styremedlemmets plikt til å ivareta selskapets interesse.

Det er ulik praksis på hvordan styrene håndterer spørsmål relatert til inhabilitet, men den som kan være inhabil bør normalt ikke delta i diskusjoner om egen habilitet eller være med i avgjørelsen av om det foreligger inhabilitet. Under behandling av saken bør den som kan være inhabil forlate styrerommet.

Dersom et styremedlem deltar i behandlingen av en sak der vedkommende skulle ha fratrådt på grunn av inhabilitet, kan dette betraktes som en saksbehandlingsfeil. Beslutningen blir imidlertid ikke uten videre kjent ugyldig. For at det skal skje må det inhabile styremedlems sin deltakelse hatt betydning for vedtaket. Dersom så er tilfelle, vil dette innebære at beslutningen er å betrakte som ikke vedtatt.

 

Daglig leder

Daglig leder har både en rett og en plikt til å delta på styrebehandlingen så fremt styret ikke har bestemt noe annet i den enkelte sak (jf. aksjeloven § 6-19 (4)). Dette vil for eksempel kunne skje i saker der styret skal behandle godtgjørelse til daglig leder eller i andre saker der daglig leder anses inhabil, jf. aksjelovens § 6-27.

Normalt er det daglig leder som både forbereder saker og presenterer disse på styremøte. Posisjon som daglig leder gir ikke stemmerett ved behandling av styresaker.

 

Møteleder

Selve styrebehandlingen ledes normalt av styrets leder, jf. aksjelovens § 6-19 (3). I de tilfeller styrets leder ikke deltar må styret velge en annen til å lede styrebehandlingen. Valg av annen til å lede styrets behandling bør også skje ved behandling av saker der styrets leder har en særinteresse. Dette gjelder selv om styrets leder ikke er inhabil etter aksjeloven § 6-27.

Møteleder skal sørge for at hver enkelt sak som er til behandling blir tilstrekkelig belyst slik at styret har et tilfredsstillende beslutningsgrunnlag. Orden og struktur i styremøtet er viktig og det kan derfor være hensiktsmessig å behandle styresaker i tre faser, henholdsvis presentasjon, diskusjon og beslutning.

 

Beslutning

Styret kan treffe beslutning når mer enn halvdelen av medlemmene er til stede eller deltar i styrebehandlingen (jf. aksjeloven § 6-24 (1)). Dette forutsetter imidlertid at samtlige styremedlemmer er innkalt og at man innen rimelige grenser har søkt å finne et behandlingstidspunkt som passer for alle (jf. aksjeloven § 6-24 (2)).

Ved avstemming gjelder simpelt flertall der møteleder har dobbeltstemme ved stemmelikhet. De som har stemt for et forslag som innebærer en endring, må likevel alltid utgjøre mer enn en tredel av samtlige styremedlemmer (jf. aksjeloven § 6-25 (1)). Selskapets vedtekter kan om ønskelig angi strengere stemmeregler (jf. aksjeloven § 6-25 (2)).

Selv om det ikke er noe lovkrav anbefaler vi at styret ved uenighet søker å komme frem til enstemmighet gjennom konstruktiv diskusjon.

Share on facebook
Share on twitter
Share on linkedin

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *

Scroll to Top

Denne siden benytter seg av informasjonskapsler (cookies. Du kan fortsette å bruke siden som vanlig hvis du godtar dette. Les mer om vår håndtering av informasjonskapsler og personvern i vår personvernerklæring