Er styremedlemmer underlagt taushetsplikt?

Et styre som skal diskutere vanskelige saker åpent, er avhengig av at styremedlemmene og daglig leder kan stole på hverandre. Styremedlemmene må kunne stille kritiske spørsmål og prøve ut synspunkter uten å frykte at fortrolige opplysninger havner hos uvedkommende.

Mange tar derfor for gitt at aksjeloven har en egen bestemmelse om styrets taushetsplikt. Verken aksjeloven eller allmennaksjeloven har en slik regel, men styremedlemmer står likevel langt fra fritt til å dele det de får vite gjennom vervet. Siden denne artikkelen først ble publisert i 2020, har både ny lovgivning og bruken av AI gjort spørsmålet mer aktuelt.

Taushetsplikten følger av lojalitetsplikten

Grunnlaget er styremedlemmets lojalitetsplikt overfor selskapet. Forarbeidene til aksjeloven, Ot.prp. nr. 23 (1996-97), legger til grunn at styremedlemmene er tillitsvalgte som skal ivareta selskapets interesser, på samme måte som andre oppdragstakere skal ivareta oppdragsgiverens. Styremedlemmer kan derfor ikke bruke eller videreformidle informasjon på en måte som kan skade selskapet, og opplysninger om strategi, økonomi, forhandlinger, kunder, ansatte og oppkjøp skal normalt ikke deles med uvedkommende.

Hva er internt, og hva kan deles?

Som utgangspunkt bør uttalelser, synspunkter og diskusjoner i styret behandles som interne. Det gjør det enklere for styremedlemmene å diskutere fritt og prøve ut standpunkter uten å måtte ta høyde for at enkeltutsagn senere blir gjengitt utenfor styrerommet eller tatt ut av sammenheng. Dette er en god norm for styrearbeidet, selv om det ikke gjelder en generell lovbestemt taushetsplikt for alt som blir sagt i styret.

Vedtak kan ofte kommuniseres videre, men også her må styret vurdere informasjonens karakter, selskapets interesser, personvern og eventuell særlovgivning. Det enkleste er at styret i hver sak avklarer hva som kan formidles, og hvem som skal gjøre det.

Ansattevalgte styremedlemmer har den samme plikten, selv om de ofte møter forventninger fra kollegaer om å fortelle hva styret diskuterer.. Dette har vi skrevet mer om i artikkelen om ansattevalgte representanter i styret.

Kan styremedlemmet dele informasjon med aksjonæren som valgte det?

I selskaper med aktive eiere er dette et av de vanligste spørsmålene. Et styremedlem som er foreslått eller valgt av en bestemt aksjonær, representerer likevel selskapet og aksjeeierfellesskapet som helhet. I et juridisk notat om statens eierskapsforvaltning publisert av regjeringen, legges det til grunn at styremedlemmene skal ivareta aksjeeiernes fellesinteresser og ikke enkelte aksjeeieres særinteresse.

Et styremedlem kan derfor ikke uten videre rapportere fortrolig informasjon tilbake til aksjonæren, arbeidsgiveren eller investoren som bidro til at vedkommende fikk vervet. Styrets protokoller regnes som interne selskapsdokumenter som den enkelte aksjeeier ikke kan kreve tilgang til, og aksjeloven § 6-28 forbyr styret å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. I konsern og investoreide selskaper er informasjonsflyt til eier ofte både ønsket og nødvendig, og da bør styret vedta hvem som kan dele hva og når, slik at det skjer på selskapets vegne.

Forretningshemmeligheter har et eget vern

Siden 1. januar 2021 har Norge hatt en egen lov om vern av forretningshemmeligheter. For at opplysninger skal være vernet, må de være hemmelige, ha kommersiell verdi fordi de er hemmelige, og innehaveren må ha truffet rimelige tiltak for å holde dem hemmelige.

Dette er særlig relevant for styremedlemmer, som gjennom vervet ofte får tilgang til informasjon om strategi, teknologi, kunder, avtaler og andre forhold som kan være forretningshemmeligheter. Loven forbyr urettmessig bruk og formidling av forretningshemmeligheter man har fått tilgang til gjennom et tillitsverv. Grove inngrep kan straffes med bøter eller fengsel inntil tre år.

Problemstillingen blir særlig aktuell når et styremedlem også har interesser i en konkurrerende virksomhet. Dette har vi skrevet mer om i artikkelen «Har du en spion i styret?».

Lovens definisjon stiller også krav til hvordan selskapet selv beskytter informasjonen. Manglende rutiner for håndtering av konfidensiell informasjon kan få betydning for vurderingen av om selskapet har truffet rimelige tiltak for å holde opplysningene hemmelige. Styreinstruks, taushetserklæring, tilgangsstyring og sikker lagring av styredokumenter er eksempler på tiltak styret bør vurdere. Styret bør også avklare om dokumenter kan lastes ned til private enheter, og hva som skjer med dokumenter og tilganger når et styremedlem går ut.

Last ned guide til styreinstruks med ferdig utfylt mal.

Samtidig har alle, også styremedlemmer, en alminnelig rett etter Grunnloven § 100 til å ytre seg om «kva anna emne som helst». En taushetserklæring bør derfor avgrenses til selskapets saklige behov for å beskytte sine interesser.

Særlige regler for noterte selskaper

 For selskaper notert på Euronext Oslo Børs, Euronext Expand eller Euronext Growth Oslo gjelder i tillegg markedsmisbruksforordningen (MAR). Informasjon om for eksempel et mulig oppkjøp eller en større kontrakt kan være innsideinformasjon, og ulovlig spredning, også til enkeltaksjonærer, kan gi overtredelsesgebyr.

Siden 1. april 2025 har Finanstilsynet ført tilsyn med den løpende informasjonsplikten og utsatt offentliggjøring av innsideinformasjon, en oppgave som tidligere lå hos Oslo Børs. 

Styrepapirer og AI

Mange styremedlemmer bruker i dag AI til å oppsummere styrepapirer og forberede seg til møter. Om det er forsvarlig å laste opp et konfidensielt styredokument, avhenger av hvilken tjeneste som brukes, hvilke avtalevilkår som gjelder, hvor dataene lagres og om leverandøren kan bruke innholdet til andre formål. En bedriftsløsning og en gratis forbrukertjeneste kan ha helt ulike vilkår for hvordan innholdet lagres og brukes, selv om de ser like ut for brukeren.

Styret bør derfor ta stilling til hvilke AI-verktøy som kan brukes i styrearbeidet, og regulere dette på linje med andre regler for informasjonshåndtering. Dette er også relevant for forretningshemmelighetslovens krav om rimelige tiltak. Advokatene Andreas A. Johansen og Anna Eide i Schjødt har i tidsskriftet Lov & Data pekt på at forretningshemmeligheter som mates ukritisk inn i en AI-løsning uten kontraktsmessige reguleringer, potensielt kan miste vernet etter loven.

Orgbrain har utarbeidet retningslinjer for ansvarlig bruk av AI i styrearbeid, som styret kan bruke som utgangspunkt for egne regler.