Hvorfor velger noen å ta på seg et styreverv? Svarene er mange og varierte. Noen ser på det som en anledning til å være en del av noe større, å spille en viktig rolle i organisasjonens utvikling og verdiskapning. Andre er ute etter personlig og profesjonell vekst, enten det er for å tilegne seg ny bransjekunnskap eller utvide sitt nettverk. Og ja, det er også naturlig å vurdere styrehonoraret som en vesentlig faktor ved et styreverv. Dette er fullt forståelig, spesielt siden oppgavene som følger med et styreverv kan være tidkrevende og dermed begrense muligheten for andre inntektskilder.
Styreverv krever ikke bare tid, men også et høyt nivå av engasjement og ansvar. Som styremedlem vil du ofte stå i kontinuerlig «beredskap», klare til å ta beslutninger som kan være avgjørende for virksomhetens suksess. I tillegg medfører et styreverv at du påtar deg et ubegrenset personlig ansvar overfor kreditorer og andre berørte parter. Det vil si at du som styremedlem hefter med hele din personlige formue dersom noe går galt. Med dette økte ansvaret, er det ikke urimelig å forvente en passende godtgjørelse.
I denne veilederen har vi samlet informasjon fra flere kilder for å gi deg en oversikt over hva som regulerer styrehonorar, og hva du kan forvente å få i honorar som styremedlem. Vi har hovedsakelig fokusert på aksjeselskaper, men inkluderer også informasjon om honorering i allmennaksjeselskap, stiftelser og boligselskaper. Det er også slik at prinsippene i aksjeloven rundt styreverv ofte er tilsvarende/veiledende for andre organisasjonsformer. Veilederen er derfor relevant for en rekke ulike selskapsformer.
Aksjeloven har ingen bestemmelse som gir styremedlemmer en automatisk rett til godtgjørelse for sin innsats. Dette gjelder uavhengig av hvor arbeidskrevende et slikt verv viser seg å være, eller hvor stort ansvar og risiko vedkommende tar på seg.
Videre er det ingen juridisk forskjell mellom styremedlemmer som er valgt av aksjonærene og de som er valgt av ansatte i selskapet. Begge kategorier av styremedlemmer står i samme posisjon når det kommer til lovmessig rett til godtgjørelse.
I aksjeselskaper er det primært aksjelovens § 6-10 som regulerer honorering av styrets arbeid:
«Godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører fastsettes av generalforsamlingen. Ved konkurs bortfaller retten til godtgjørelse fra konkursåpningen.»
Dette betyr at godtgjørelse til styremedlemmer blir fastsatt av selskapets eiere i generalforsamlingen. Selv om det er mest vanlig at perioden som styrehonoraret skal gjelde for løper fra en ordinær generalforsamling til den neste, finnes det variasjoner. For eksempel er det noen selskaper som praktiserer at honoraret skal gjelde for regnskapsåret.
Historisk sett har honoraret blitt fastsatt etterskuddsvis, det vil si at størrelsen på honoraret blir bestemt etter at arbeidet for en gitt periode er utført. Imidlertid er det flere selskaper som nå tar initiativ til at generalforsamlingen fastsetter styrehonorar på forskudd for den kommende perioden. Dette gir styremedlemmer større forutsigbarhet og trygghet i hva de kan forvente seg i form av godtgjørelse. Slik praksis kan også være til fordel for selskapet, ettersom det kan bidra til å tiltrekke flere kvalifiserte kandidater.
Det er ikke fritt frem for hvem som helst å honorere styremedlemmer. Det følger av aksjeloven § 6-17:
(1) Et styremedlem, daglig leder eller noen ansatt i selskapet må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgjørelse fra andre enn selskapet. Dette gjelder også godtgjørelse som en medkontrahent eller hans eller hennes representant har betinget seg hos selskapet.
(2) Godtgjørelse som styremedlem eller daglig leder ikke kan motta, kan heller ikke mottas av deres nærstående.
(3) Godtgjørelse som er avtalt eller mottatt i strid med forbudet i første eller annet ledd, tilfaller selskapet. Det samme gjelder avkastning av og eiendeler som er kommet i stedet for godtgjørelsen.
(4) Paragrafen her er ikke til hinder for at styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan opptre som mellommann overfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgjørelse dersom
styremedlemmet ikke også representerer selskapet, og
forretningen inngår i mellommannsvirksomhet som styremedlemmet driver som næring.
Det vil blant annet si at styremedlemmer ikke kan motta honorar fra andre enn selskapet i forbindelse med styrearbeidet. Det betyr for eksempel at styremedlemmer ikke har anledning til å motta honorering for sitt styreverv direkte fra aksjonærer som har valgt dem inn.
Det er imidlertid fullt mulig for et styremedlem å levere konsulenttjenester til selskapet utover det som inngår som en naturlig del av selve styrearbeidet. Dette vil normalt reguleres i en egen oppdragsavtale. Dette kan for eksempel være en advokat som er styremedlem, og som i tillegg bistår selskapet med juridiske tjenester.
Aksjeloven gir ingen detaljerte retningslinjer for den formelle prosessen som leder til fastsettelsen av styrehonorar. Det er imidlertid klart at det er selskapets eiere, representert gjennom et vedtak i generalforsamlingen, som formelt skal fastsette størrelsen på godtgjørelsen til styremedlemmene.
I selskaper der en valgkomité er utpekt av generalforsamlingen til å forberede valget av styremedlemmer, kan denne komiteen også ha mandat til å komme med anbefalinger om størrelsen på styrehonorarer. For øvrige selskaper er det ofte en prosess mellom styrets leder og de største aksjonærene i forkant av den ordinære generalforsamlingen der det enes om en innstilling.
Aksjeloven gir ingen spesifikke retningslinjer for hvordan godtgjørelsen til styremedlemmer skal beregnes. Det er derfor ikke noe hinder for at godtgjørelse for styreverv fastsettes som en bonus eller annen resultatavhengig godtgjørelse.
Det er en utvikling der flere tar til orde for at styremedlemmer bør motta aksjer i selskapet som godtgjørelse. Dette er spesielt relevant i selskaper hvor eierskapet er spredt blant mange aksjonærer, og der aksjonæravtaler, likviditet el, ikke er til hinder for en slik praksis.
En modell som benyttes er at deler av styrehonoraret betales på forskudd, mot at styremedlemmene forplikter seg til å bruke utbetalingen til å kjøpe aksjer i selskapet. Hensikten er å sikre at styremedlemmene har felles økonomisk interesse som selskapet og de andre aksjonærene, og vil motivere dem til å fokusere på selskapets langsiktige suksess.
At det kan være gunstig å betale styrehonorar i aksjer støttes også av flere globale undersøkelser. Disse viser at selskaper der styremedlemmer hadde høyest aksjeandel gjorde det bedre i de påfølgende årene. Undersøkelsene viste blant annet at selskaper der styremedlemmene eide flest aksjer, hadde lettere for å kvitte seg med toppsjefer som underpresterte.
Selv om det ikke er sikkert at de globale funnene direkte kan overføres til norske forhold, gir disse studiene verdifull innsikt som kan være verd å ta med seg når modeller for styregodtgjørelse skal utformes.
Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES), har utarbeidet en rekke anbefalinger om god praksis for børsnoterte selskaper. I deres anbefalinger fremkommer det blant annet at styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet. Vedrørende styregodtgjørelse fremkommer det i anbefaling fra NUES at:
Godtgjørelsen til styret bør reflektere styrets ansvar, kompetanse, tidsbruk og virksomhetens kompleksitet.
Godtgjørelse til styret bør ikke være resultatavhengig. Opsjoner bør ikke utstedes til styremedlemmer.
Styremedlemmer, eller selskaper som de er tilknyttet, bør ikke påta seg særskilte oppgaver for selskapet i tillegg til styrevervet. Dersom de likevel gjør det, bør hele styret være informert. Honorar for slike oppgaver bør godkjennes av styret.
Dersom det har vært gitt godtgjørelser utover vanlig styrehonorar, bør det spesifiseres i årsrapporten.
NUES tilføyer at bakgrunnen for anbefalingene om at styret ikke bør delta i insentiv- eller opsjonsprogrammer, er fordi dette vil kunne svekke styrets uavhengighet. Videre påpeker de at styremedlemmers uavhengighet i forhold til daglig ledelse er viktig, og dette begrunner hvorfor styremedlemmer ikke bør ta på seg ekstra oppgaver for selskapet. NUES anbefaler også at styrelederen bør godtgjøres særskilt.
For å danne seg et bilde av hvordan selskapene på Oslo Børs kompenserer sine styremedlemmer, har tidsskriftet Kapital hentet ut informasjon fra 153 generalforsamlinger fra første halvdel av 2023.
Hovedvekten av honorarene som ble fastsatt på årets generalforsamling gjelder for perioden fra andre kvartal 2022 og et år frem, det vil si foregående 12-måneders periode. Det er imidlertid et økende mindretall, som vedtok styrehonorarer på forskudd for de kommende 12 måneder. Det var også ett selskap som opererte med en modell som knyttet honoraret til regnskapsåret.
Tallene som er hentet ut viser:
14 selskaper betaler styrelederen over 1 million kroner, med DNO på topp med 9,5 millioner kroner. Når det gjelder honoraret i akkurat DNO er det verdt å nevne at styreleder også er største aksjonær, så dette er neppe et honorarnivå som er bestemt på en armlengdes avstand.
Styreledere i 10 selskaper mottar ingen honorar for jobben, hovedsakelig fordi de er store eiere eller er tett knyttet til en stor eier.
Gjennomsnittlig honorar for styreledere er 665 000 kroner, en økning på 65 000 fra året før.
Median for honorar til styreleder er på 550 000 kroner, en økning på 10 prosent fra fjoråret.
Gjennomsnittlig honorar for aksjonærvalgte styremedlemmer er 340 000 kroner, som er en økning på 10 prosent fra året før. Medianen ligger på 325 000 kroner.
Gjennomsnittlig honorar for ansattevalgte representanter er 235 000 kroner, en økning på syv prosent fra i fjor. Medianen ligger på 225 000 kroner.
Flertallet av de børsnoterte selskapene opererer med like honorarer for aksjonærenes og de ansattes representanter i styret. Tall fra 2022 viste at 15 av de 61 selskapene som hadde ansatterepresentanter i styret, betalte de aksjonærvalgte minst 200 000 kroner mer enn de ansattevalgte representantene.
Undersøkelse viser at styreledere tjener i snitt rundt det dobbelte av det aksjonærvalgte styremedlemmer tjener. Tallene over viser bare grunnhonoraret. Honorering for eventuelle styrekomiteer, konsulentoppdrag eller annet, kommer i tillegg.
Kartleggingen viser at det har vært en økning i styrehonoraret de siste årene, men det følger også med et stadig større personlig ansvar og stadig flere tidkrevende oppgaver.
Undersøkelser som er gjort blant styreledere i store selskaper, viser at de bruker 40–50 prosent av tiden sin på styrevervet, noe som gjør det svært krevende å ha en vanlig jobb ved siden av vervet.
Sammenligner man det norske nivået med det svenske, så viser undersøkelser at gjennomsnittet på styrelederhonoraret i om lag 360 svenske børsnoterte selskaper var på cirka 840 000 kroner, mot 665 000 kroner for de norske. Når det gjelder aksjonærvalgte styremedlemmer er nivået i Norge og Sverige på cirka samme nivå.
Snitthonoraret i små og mellomstore bedrifter (SMB) ligger betydelig lavere enn i børsnoterte selskaper. Dette til tross for at det personlige ansvaret og arbeidsmengden i visse tilfeller kan være sammenlignbare.
Orgbrain erfarer at det er stor variasjon i SMB-segmentet – blant annet hvilke avlønningsmodeller som benyttes. Noen argumenterer for at det samlede honoraret bør ligge på nivå med daglig leder sin lønn, mens andre foreslår en beregning basert på en kombinasjon av medgått tid, kompetanse, ansvar og risiko.
Basert på vår erfaring blir honoraret ofte fastsatt gjennom en skjønnsmessig vurdering som tar hensyn til selskapets størrelse, økonomiske situasjon, og den verdien styret tilfører selskapet. Det er vanligvis et likt honorarnivå for styremedlemmene, mens styrelederen typisk mottar et honorar som er 50-100 prosent høyere. På den andre siden mottar varamedlemmer og observatører vanligvis en del lavere kompensasjon enn styremedlemmer, hovedsakelig på grunn av mindre arbeidsmengde og ansvar.
Honorarene for ordinære styremedlemmer varierer vanligvis mellom 10 000 og 250 000 kroner per år. I tillegg er det vanlig at kostnader som styremedlemmer har i forbindelse med utførsel av sitt verv, for eksempel reisekostnader, dekkes av selskapet.
Våre erfaringer stemmer godt overens med resultater fra en undersøkelse nettavisen Shifter utførte i 2020. De spurte 49 oppstartsselskaper om hvordan de kompenserer styret. Selv om tallgrunnlaget fra denne undersøkelsen er noe tynt, gir det likevel en indikasjon på honorarnivået i SMB-segmentet. Undersøkelsen fra Shifter viser følgende:
Undersøkelsen fra Shifter indikerte at et betydelig antall av oppstartsselskapene opplevde liten eller ingen verdi fra sitt styre Dette kan tyde på at oppstartsselskaper sliter med å rekruttere de beste kandidatene inn i styret, eller at selskapene er lite flinke til å engasjere sine styrer på en meningsfull måte.
Det er også viktig å merke seg at Shifter-undersøkelsen ble utført for tre år siden. Med tanke på den generelle økningen i styrehonorarer, kan det forventes at dagens honorarnivå ligger rundt 10-20 prosent høyere enn det som ble rapportert i 2020.
Også i stiftelser utbetales det styrehonorar, selv om mange stiftelser bærer preg av frivillighet. Imidlertid er stiftelser underlagt spesifikke regler som setter grenser for honorarets størrelse i form av stiftelsesloven § 40:
«Godtgjørelse til styremedlem, daglig leder eller annen ledende ansatt i en stiftelse skal stå i rimelig forhold til det arbeid og ansvar som følger med vervet eller stillingen. Stiftelsestilsynet kan sette ned godtgjørelse som er urimelig høy.
Godtgjørelse som er avtalt eller fastsatt i strid med første ledd, er ugyldig. Er godtgjørelsen ytet, skal den tilbakeføres stiftelsen.»
Dette betyr at hvis Stiftelsestilsynet vurderer den utbetalte godtgjørelsen som urimelig høy, vil den bli redusert til et beløp som tilsynet anser som rimelig.
I 2016 utførte Stiftelsestilsynet en omfattende undersøkelse for å få et bilde av styrehonorarenes størrelse i norske stiftelser. Blant de 6 389 stiftelsene som deltok i undersøkelsen, oppga kun 28 prosent at de utbetalte honorar for styrearbeid. Dette kan indikere at mange stiftelser er drevet av frivillighet og ideelle formål.
Når tallene blir fordelt mellom pengeutdelende stiftelser (de som har utdeling av penger som hovedformål) og aktivitetsstiftelser (øvrige stiftelser), viser undersøkelsen at henholdsvis 78 prosent og 67 prosent av stiftelsene ikke betaler honorar for styrearbeid. Dette kan ha sammenheng med at det blant pengeutdelende stiftelser finnes flere små stiftelser med begrenset arbeidsmengde. Undersøkelsen viste at i de fleste stiftelser brukte styremedlemmene mindre enn 24 timer i året på styrearbeidet.
Blant stiftelser som betalte honorarer, lå gjennomsnittet på honoraret til hele styret på 78 352 kroner, der gjennomsnittet var 61 015 kroner for pengeutdelende stiftelser og 90 778 for aktivitetsstiftelser. Undersøkelsen viste imidlertid at det er en klar sammenheng mellom egenkapitalen i stiftelsen, og det samlede honoraret som ble utbetalt til styret.
Basert på størrelsen av egenkapitalen viste tallene i undersøkelsen følgende:
| Type stiftelse/ egenkapital |
Negativ | 0-1 mill. | 1-10 mill. | 10-100 mill. | 100-1000 mill. | Over 1 mrd. |
| Pengeutdelende | 8 278 | 36 861 | 92 503 | 246 578 | 458 570 | |
| Aktivitet | 168 818 | 48 789 | 86 227 | 134 751 | 311 618 | 819 088 |
Ettersom undersøkelsen stammer fra 2016, er det sannsynlig at styrehonorarene i stiftelser har økt siden da. Med tanke på den generelle økningen i styrehonorarer, kan det forventes at dagens honorarnivå minst ligger 20-30 prosent høyere enn det som ble rapportert i 2016.
Regnskapskonsulent Kristoffer Olstad har sett på styrehonorarene, utbetalt i 2022, til 3 754 av boligselskapene som forvaltes av OBOS. Undersøkelsen avslører betydelige forskjeller i styrehonorarene. Flertallet av selskapene utbetaler et styrehonorar på mellom 1 100 og 2 100 kroner per boligenhet. Imidlertid har om lag ti prosent av selskapene et honorar på 2 900 kroner eller mer per enhet.
Analysen viser også at de mindre selskapene generelt betaler mer per boligenhet, og at gjennomsnittshonoraret synker med økende antall boenheter. For selskaper med 6–30 boenheter er det gjennomsnittlige honoraret 1 963 kroner, mens det for selskaper med over 250 boenheter er 1 133 kroner per enhet.
Fordelingen av honoraret innad i styrene er ikke dekket av denne studien, men erfaring fra OBOS indikerer at det varierer. Selv om det ikke finnes en fast mal for fordelingen, er det vanlig at styrelederen mottar det høyeste honoraret grunnet sitt økte ansvar og oppgavemengde. Undersøkelsen antyder at mange selskaper fordeler den resterende summen jevnt blant de andre styremedlemmene. Det er sannsynlig at flertallet tar hensyn til de ulike styremedlemmenes oppgaver og arbeidsmengde ved fordelingen.
Det fremkommer videre at det er flere faktorer som påvirker omfanget av styrehonoraret. Noen boligselskaper har tradisjon for tilnærmet gratisarbeid, mens andre betaler godt. Bruk av ekstern styreleder er en faktor som ofte bidrar til et høyere styrehonorar. Enkelte selskaper justerer honoraret i henhold til konsumprisindeksen, mens andre beholder et konstant honorarnivå over tid.
I OBOS' presentasjon av undersøkelsen påpekes det også at det er relativt vanlig med ekstra kompensasjon i arbeidskrevende år, som ved større rehabiliteringsprosjekter. Selv om styret kan foreslå et honorar, påpekes det at også for boligselskaper er det årsmøtet som til sist fastsetter det endelige beløpet.
Under ser du en tabell som viser analysen av gjennomsnittlig styrehonorarer i 2022 for boligselskaper forvaltet av OBOS. I analysen er selskaper med 1–5 enheter utelatt. Dette fordi denne gruppen har en del spesialtilfeller, og en større arbeidsmengde for styret, enn størrelsen på boligselskapet skulle tilsi.
|
Antall boliger
|
Honorar per bolig
|
|---|---|
|
6-30
|
1 963 per bolig
|
|
31-80
|
1 821 per bolig
|
|
81-250
|
1 560 per bolig
|
|
251 +
|
1 133 per bolig
|
Med tanke på den generelle økningen i styrehonorarer, kan det forventes at dagens honorarnivå ligger rundt 5 prosent høyere enn det som ble rapportert i 2022.
Alle som påtar seg et styreverv tar et personlig ansvar. Det er derfor ikke urimelig å forvente at virksomheten tilbyr styremedlemmene en styreansvarsforsikring. Denne forsikringen dekker det erstatningsansvar som det enkelte styremedlem kan bli utsatt for ved utøvelse av styrearbeidet. Ved en rettsprosess dekker forsikringsselskapet kostnadene til juridisk bistand som følger saken, frem til det eventuelt foreligger dom.
Kostnaden for en slik forsikring varierer ut fra flere faktorer, inkludert bransje, virksomhetens omfang og selskapets finansielle soliditet. For små- og mellomstore aksjeselskaper er det ofte relativt rimelig å tegne denne typen forsikring. Likevel kan verdien av en slik forsikring for det enkelte styremedlem vise seg å være høy dersom uventede situasjoner skulle oppstå.
Styrehonorar skal behandles som lønn, selv om arbeidet er å betrakte som ledd i mottakers næringsvirksomhet. Det skal trekkes forskuddsskatt av beløpet basert på skattekort, og det skal beregnes arbeidsgiveravgift av beløpet. Styrehonoraret vil ikke inngå i grunnlaget for feriepenger eller eventuelt grunnlag for sykepenger. Fordi styrehonorar skattlegges som lønn, regnes inntekten som pensjonsgivende hos folketrygden.
Hvis et styremedlem også leverer konsulenttjenester til selskapet, som går utover det som vanligvis forventes i et styreverv, skal dette ikke behandles i henhold til reglene for styrehonorar. I slike tilfeller må det utføres en spesifikk vurdering for å avgjøre om tjenesten utføres som ledd i selvstendig næringsvirksomhet eller lønnsmottaker.
Når det gjelder fradrag, har styremedlemmer normalt rett til å trekke fra utgifter knyttet til vervet, slik som reise- og kurskostnader. Dette er i tråd med de fradragsregler som gjelder for arbeidstakere i forbindelse med jobbrelaterte utgifter.