Aksjeeierboken er selve grunnlaget for å fastslå hvem som kan utøve aksjonærrettigheter i et aksjeselskap. Veilederen forklarer hvorfor den er kritisk, hvilke krav som gjelder til innhold og føring, hvordan innsyn skal gis, og hvordan elektroniske løsninger forenkler arbeidet i praksis.
Alle aksjeselskaper skal føre en aksjeeierbok, eventuelt et aksjeeierregister, som er den formelle oversikten over hvem som eier hvilke aksjer. Aksjeeierboken danner grunnlaget for utøvelse av aksjonærrettigheter, som stemmerett, utbytte og fortrinnsrett ved kapitalforhøyelser, og reduserer risikoen for tvister om eierskap.
Denne veilederen forklarer hvorfor aksjeeierboken er kritisk for god eierstyring, og gjennomgår de viktigste lovbestemmelsene som regulerer styrets plikter.
Aksjeeierboken er avgjørende for å opprettholde orden og klarhet i eierskapet til et aksjeselskap. Her er noen grunner til at den er så viktig:
Aksjeeierboken er med andre ord kjernen i selskapets eierstruktur og rettslige rammer. Den gir forutsigbarhet, trygghet og tillit til virksomhetens drift.
Selv om hovedregelen etter aksjeloven er at aksjeeierne skal føres i aksjeeierboken, kan et aksjeselskap etter § 4-4 vedtektsfeste registrering i en verdipapirsentral etter samme ordning som for allmennaksjeselskaper. Vedtektene må angi hvilken verdipapirsentral som skal benyttes. Dersom aksjene er registrert i en verdipapirsentral, gjelder reglene i allmennaksjeloven for slik registrering.
Det er styret som har ansvaret for opprettelse og føring av aksjeeierboken, jf. aksjeloven § 4-5 (1) og § 4-9. Dette er imidlertid ikke til hinder for at styret kan delegere den praktiske gjennomføringen til andre, for eksempel en person i administrasjonen eller en regnskapsfører.
Aksjeeierboken skal føres på betryggende måte og kan føres elektronisk, jf. aksjeloven § 4-5 (1). Dette innebærer blant annet at aksjeeierboken må føres på en måte som muliggjør at selskapet effektivt kan oppfylle alle sine forpliktelser overfor aksjeeiere, myndigheter og andre som krever innsyn i den.
I følge aksjeloven § 4-5 skal aksjeeierne føres inn i aksjeeierboken i alfabetisk orden, der følgende opplysninger skal fremkomme:
Listen over dekker lovpålagt minimum. Vurder i tillegg interne felt som notater eller interne referanser, uten at disse deles ved innsyn.
En aksjeeier har en egen plikt til å umiddelbart melde fra til selskapet om erverv av nye aksjer, jf. aksjeloven § 4-12. Dette er viktig da det i § 4-2 fastslår at en aksjeeier kun kan utøve de rettighetene som tilkommer aksjonærene når ervervet er registrert i aksjeeierboken.
Ved melding om aksjeerverv, må meldingen inneholde de opplysningene som kreves for registrering i henhold til aksjeloven § 4-5. Det er imidlertid viktig å være klar over at erverv av aksjer er betinget av samtykke fra selskapet, med mindre vedtektene bestemmer at samtykke ikke kreves, jf. § 4-15 (2). Samtykke kan bare nektes når det foreligger saklig grunn for det, jf. § 4-16 (2).
Videre er det også viktig å merke seg at som hovedregel har eksisterende aksjeeiere forkjøpsrett ved eierskifte, med mindre vedtektene fastsetter noe annet, jf. aksjeloven § 4-19 (1).
Når en ny eier har meldt og godtgjort sitt erverv av aksjer, skal selskapet uten opphold innføre den nye eieren i aksjeeierboken og angi dato for innføringen, jf. § 4-7 (1).
Ved kapitalforhøyelse skal styret sørge for at nye aksjer innføres i aksjeeierboken fra det tidspunktet aksjene gir rettigheter i selskapet, jf. § 4-9.
Tips: Aksjeeierboken i Orgbrain har funksjonalitet for automatisk og korrekt føring.
Når en aksjeeier er innført i aksjeeierboken, skal selskapet gi aksjeeieren melding om dette. Meldingen skal dateres og angi det som er innført om aksjeeieren og hans eller hennes aksjeinnehav. Blir det som er innført endret, skal aksjeeieren ha melding om dette, jf. aksjeloven § 4-10.
Tips: Aksjeeierboken i Orgbrain har innebygd meldingsfunksjon.
Når selskapet mottar melding om pant i aksjer, skal pantet uten opphold føres inn i aksjeeierboken med dato for innføringen. Aksjeeierboken skal angi panthavers navn og adresse, eller for juridiske personer foretaksnavn, organisasjonsnummer og adresse. Når panthaver ber om det, skal selskapet utstede erklæring om at pantet er registrert, jf. aksjeloven § 4-8.
Tips: Aksjeeierboken i Orgbrain har løsning for registrering av pant.
Selskapet er forpliktet til å oppbevare opplysninger om tidligere aksjeeiere i minst ti år, i samsvar med aksjeloven § 4-7 (3). Loven pålegger imidlertid ikke oppbevaring av andre historiske opplysninger, som for eksempel registrerte panteforhold. Loven gir heller ingen retningslinjer for hvordan opplysninger om tidligere aksjeeiere skal oppbevares.
Aksjeeierboken er offentlig tilgjengelig etter aksjeloven § 4-6. Loven stiller ingen vilkår for adgangen til innsyn, motiv eller behov har derfor ingen betydning. Alle, inkludert aksjonærer og tredjeparter som kreditorer, har rett til å se opplysningene i aksjeeierboken.
Forskrift om innsyn i aksjeeierboken, aksjeeierregisteret og forvalterregistrerte aksjer gir konkrete føringer for hvordan innsyn skal gis:
Et godt fagsystem og klare innsynsrutiner gjør det enklere å sikre åpenhet, etterlevelse og god dokumentasjon.
Alle aksjeselskaper skal årlig levere aksjonærregisteroppgaven RF-1086 til Skatteetatens aksjonærregister. Oppgaven omfatter alle hendelser og bevegelser knyttet til selskapets aksjer, og leveres via Altinn innen 31. januar. Forsinket innlevering kan medføre tvangsmulkt.
Opplysningene danner grunnlaget for Skatteetatens aksjeoppgave RF-1088 til aksjonærene. Aksjeoppgaven skal hjelpe aksjonærene å levere riktig skattemelding, og ligger til grunn for forhåndsutfylling av skattepliktige beløp. En korrekt utfylt RF-1086 er også nødvendig for at investorer skal få inntektsfradrag ved investering i oppstartselskap.
Tips: Med Orgbrain kan du sende aksjonærregisteroppgaven til Skatteetaten direkte fra aksjeeierboken.
En oppdatert aksjeeierbok er grunnlaget for å innkalle og gjennomføre generalforsamlingen lovlig, fastsette riktig stemmerett og føre korrekt protokoll. Uten korrekt bok øker risikoen for ugyldige vedtak og tvister.
Med en korrekt og oppdatert aksjeeierbok kan generalforsamlingen gjennomføres effektivt og i tråd med loven.
Flere leverandører tilbyr elektronisk aksjeeierbok som hjelper styret å oppfylle lovpålagte plikter. Orgbrain tilbyr en funksjonell løsning som gir god oversikt over eiere, historikk og endringer. Løsningen er enkel å ta i bruk. Last inn aksjeeierboken på sekunder, enten med data fra Skatteetaten, fra regneark eller via manuell registrering. Du kan importere både nåværende eierstruktur og full historikk, inkludert eierskifter og kapitalforhøyelser.
Løsningen inkluderer blant annet:
Med en elektronisk aksjeeierbok fra Orgbrain får styret bedre kontroll, sporbarhet og etterlevelse, samtidig som risikoen for feil reduseres. Dette frigjør tid til verdiskapende arbeid og mer profesjonell eieroppfølging.
Aksjeeierboken er en grunnpilar i administrasjon og selskapsstyring. Den gir innsyn og kontroll, sikrer aksjonærrettigheter og opprettholder orden i eierskapet. En utdatert aksjeeierbok er en viktig kilde til usikkerhet og tvister. Derfor bør alle aksjeselskaper ha tydelige rutiner og en betryggende løsning for føring og innsyn.
Vil du se hvordan en elektronisk aksjeeierbok kan fungere i ditt selskap? Kontakt Orgbrain på 22 12 00 28 eller salg@orgbrain.no.