Aksjonærene bør ta hensyn til en rekke forhold ved sammensetning av et profesjonelt og velfungerende styre. Prosessen med å sette sammen et styret kan langt på vei sammenlignes med å sette sammen en ledergruppe. Det gjelder å finne de riktige personene i forhold til kompetanse og samarbeidsevne, og ikke minst motivasjon. Videre kan det ofte være en fordel at styret er uavhengig av den daglige ledelsen. Dette for å bedre sikre at styret treffer selvstendige beslutninger som ved behov går mot ledelsens interesser.
Relevante paragrafer i aksjeloven i forhold til styrets sammensetning er blant annet:
I tillegg sier foretaksregisterloven § 3-1 at styret skal registreres i Foretaksregisteret.
Et aksjeselskap skal ha et styre som består av minst ett medlem (jf. aksjeloven § 6-1 (1)). Har selskapet mer enn 30 ansatte har ansatte rett til å velge styremedlemmer (jf. aksjeloven § 6-4). Minst halvdelen av styrets medlemmer må være bosatt her i Norge eller i et EØS-land (jf. aksjeloven § 6-11 (1)). Samtlige styremedlemmer må være myndige (jf. aksjeloven § 6-11 (2))
Styret er et kollegium som har et tydelig forvaltnings og tilsynsansvar (jf. aksjeloven § 6-12 og § 6-13). Det er viktig at styret har tilstrekkelig kompetanse om selskapets kjernevirksomhet slik at styret kan utfordre administrasjon. I tillegg er det viktig at styret har tilstrekkelig digital kompetanse.
De fleste selskapene har begynt å erkjenne at bruk av ny teknologi og digitalisering ikke er et ansvar som ligger til IT-avdelingen. De utfordringene som oppstår som følge av den raske teknologiutviklingen handler i stor grad om nye og endrede forretningsmodeller. Dette medfører at styret må sikre at de besitte tilstrekkelig kompetanse, som gjør at de forstår og kan agere i forhold til muligheter og trusler denne utviklingen medfører.
Det er imidlertid ikke bare den samlede personlig kompetansen til styremedlemmene en må tenke på når man skal sette sammen et styre. Det er ikke gitt at det er samsvar mellom styremedlemmenes personlige kompetanse og hvordan denne kompetansen kommer til nytte for selskapet. Skal et styre være velfungerende som et kollegium, der det er stor takhøyde for å kunne gjennomføre meningsutvekslinger, er det helt avgjørende at styret fungerer godt sammen. Det er derfor viktig at også god samarbeidsevne er et kriterium ved utvelgelse av styremedlemmer, særlig ved valg av styreleder. Tilsvarende er det viktig at hvert enkelt styremedlem har tilstrekkelig selvtillit til å argumentere for sin mening, selv når man er i mindretall eller alene – dvs. slik gutten i H.C. Andersen-eventyret “Keiserens nye klær” demonstrerer. Dette er viktig for å unngå gruppepress og gruppetenkning, og tilhørende dårlige avgjørelser. I tillegg er det viktig å kartlegge om det enkelte styremedlemmet er motivert for oppgaven og om det er habilitetsforhold som vil kunne komme til hinder, jf. aksjelovens § 6-27.
Sammensetning av et styre vil i stor grad være avhengig av selskapets art, livssyklus og utfordringer. Et utgangspunkt kan være å kartlegge selskapets største strategiske utfordringer de neste årene, og sette sammen et styre som samlet innehar de nødvendige egenskaper for å håndtere disse. Forhold man bør ta i betraktning er blant annet:
Det er ikke nødvendig at samtlige styremedlemmer oppfyller alle kriteriene/kravene over, selv om det er en fordel. Det er styrets samlede kompetanse som er avgjørende.
Selv om det er eierne gjennom generalforsamling som bestemmer hvem som skal velges inn i styret er det ofte styret selv som har de beste forutsetninger til å foreta kartleggingen av hvilke behov som må fylles. Dette fordi det er styret selv som best kjenner til hvordan styret fungerer og de endringer som eventuelt må til for å håndtere selskapets fremtidige utfordringer. Det er derfor viktig at det er etablert gode prosesser mellom styret og aksjonærene i forbindelse med styrevalg.
Av aksjeloven fremkommer det at styremedlemmer tjenestegjør i to år, men at vedtektene kan det fastsettes kortere eller lengre tjenestetid (jf. aksjeloven § 6-6 (1)). Det finnes ingen øvre grense på hvor lenge et styremedlem kan sitte. Dersom ikke annet er bestemt, regnes tjenestetiden fra valget frem til den ordinære generalforsamling i det året en eventuelt avtalt funksjonstid utløper (jf. aksjeloven § 6-6 (2)). Selv om tjenestetiden er utløpt, skal styremedlemmet bli stående i vervet inntil nytt medlem er valgt (jf. aksjeloven § 6-6 (3)). Imidlertid kan et styremedlem når som helst trekke seg før tjenestetiden er utløpt. Dette forutsetter at det øvrige styret og den som har valgt styremedlemmet, skal gis rimelig forhåndsvarsel (jf. aksjeloven § 6-7 (1)).
Når et selskap skal vurdere hvor lenge en person bør sitte i styret, kan man langt på vei legge til grunn de samme vurderinger man gjør ved endringer i ledergruppen. Her vil faktorer som relevant kompetanse, motivasjon, kontinuitet og behov for fornying være gyldige vurderingskriterier. Dersom et enkelt styremedlem stadig må melde forfall grunnet andre viktige aktiviteter, kan det være tegn på at der er behov for et skifte.