Styret har det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet, herunder å fastsette planer og budsjetter og å sørge for at virksomheten er forsvarlig organisert, jf. aksjeloven § 6-12. Den overordnede ledelsen av selskapet ligger hos styret, men styret kan ansette en daglig leder, jf. aksjeloven § 6-2 (2), og delegere deler av den daglige ledelsen. På grunn av daglig leders sentrale posisjon er ansettelse, og ved behov utskifting, av daglig leder en av styrets viktigste oppgaver.
Forholdet mellom daglig leder og styret er todelt. Arbeidsrettslig er daglig leder å betrakte som arbeidstaker med selskapet som arbeidsgiver, regulert av arbeidsmiljøloven. I tillegg foreligger et forhold mellom to selskapsorganer, styret og daglig leder, regulert i aksjeloven.
Denne todelte situasjonen kan i enkelte tilfeller være utfordrende å forholde seg til. Det er for eksempel arbeidsmiljøloven som definerer daglig leder som arbeidstaker, mens aksjeloven bestemmer innholdet i daglig leders plikter og myndighet.
I aksjeloven § 6-14 fremgår det at daglig leder står for den daglige ledelsen av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Den daglige ledelsen omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning; slike saker skal til styret. Daglig leder kan likevel avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. I slike tilfeller skal styret snarest underrettes.
Videre følger det av aksjeloven § 6-14 (4) at daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på en betryggende måte.
Som del av styrets forvaltningsansvar bør styret legge til rette for at daglig leder kan utføre jobben effektivt. God personkjemi og tydelig arbeidsdeling mellom daglig leder og styret er normalt viktige forutsetninger for et godt samarbeid. Styret bør unngå unødig innblanding i den daglige driften, og avstå fra å kontakte ansatte direkte uten å avklare dette med daglig leder, da slik praksis kan undergrave daglig leders autoritet.
Styret kan tre inn i saker som normalt hører under daglig ledelse når det er nødvendig, for eksempel hvis daglig leder slutter, blir syk eller midlertidig ikke er tilgjengelig. Styret bør derfor ha en plan for stedfortredelse og kontinuitet dersom daglig leder ikke kan ivareta oppgavene, og relevante vedtak bør protokollføres.
Fra 1. januar 2019 ble aksjeloven § 6-15 (1) endret. Tidligere het det at «Daglig leder skal minst hver fjerde måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og resultatutvikling». Nå åpner loven for at rapporteringen kan skje på andre måter, for eksempel ved bruk av lydopptak. I praksis vil likevel de fleste selskaper med noe aktivitet trenge hyppigere rapportering enn hver fjerde måned.
Omfang, detaljnivå og kanal må tilpasses selskapets størrelse, saker som har vært til behandling siden forrige rapportering, og hvilken betydning disse sakene har for virksomheten.
Typiske elementer i daglig leders periodiske rapportering:
Styret, og det enkelte styremedlem, kan i tillegg pålegge daglig leder å gi nærmere redegjørelse i bestemte saker, aksjeloven § 6-15 (2). En slik redegjørelse kan gis i styremøte eller i annen egnet form som styret finner hensiktsmessig, forutsatt at samtlige styremedlemmer får den samme informasjonen.
Noen forhold egner seg best for skriftlig redegjørelse, for eksempel regnskapsopplysninger. Dersom redegjørelsen skjer muntlig i møte, må styremedlemmer som ikke er til stede informeres tilsvarende.
Daglig leder har både en rett og en plikt til å delta i behandling av styresaker, jf. aksjeloven § 6-19 (4). Det innebærer at daglig leder skal varsles på egnet måte og med nødvendig frist, jf. aksjeloven § 6-22. Styret kan likevel beslutte at daglig leder ikke deltar i enkeltsaker, for eksempel i saker som direkte gjelder stilling, lønn eller ansvar.
Det er vanlig at daglig leder sørger for gjennomføring av styrevedtak, men posisjonen gir ikke stemmerett i styresaker. Daglig leder kan bes om å fratre under behandlingen av saker som gjelder vedkommende selv.
Aksjeloven § 6-21 (1) pålegger daglig leder å forberede saker som skal behandles av styret i samråd med styreleder. Vanlig praksis er at daglig leder kaller inn til styremøte etter avtale med styreleder, forbereder sakene og presenterer dem i møtet.
Daglig leder har rett og plikt til å delta på generalforsamlinger som holdes som møte, jf. aksjeloven § 5-4 (1). Møteplikten henger sammen med ledelsens opplysningsplikt etter aksjeloven § 5-15 der en aksjeeier kan kreve opplysninger fra daglig leder.
Daglig leder har også en selvstendig rett til å uttale seg på generalforsamlingen, jf. aksjeloven § 5-4 (2).
Klare rammer for ansvar, fullmakter og forventninger bygger tillit mellom styret og daglig leder. En skriftlig instruks for daglig leder anbefales for å avklare forventninger og rapporteringslinjer.
Relevante bestemmelser i aksjeloven om daglig leders ansvar og forhold til styret:
Denne artikkelen ble første gang publisert 31. mars 2019.