Generalforsamlingen kan delegere tydelig avgrenset myndighet til styret, slik at selskapet kan handle raskt og forutsigbart. Samtidig krever styrefullmakter presis utforming, korrekt vedtak og registrering før bruk. Denne veilederen forklarer typene fullmakter, lovkrav og god praksis.
I et aksjeselskap er generalforsamlingen, der eierne møtes, øverste beslutningsorgan. Den avholdes normalt sjelden, ofte én gang i året. En kjerneoppgave er å velge et styre som møtes oftere og ivaretar løpende forvaltning og tilsyn.
Ansvarsfordelingen innebærer at enkelte saker skal vedtas av generalforsamlingen, mens andre kan avgjøres av styret. Noen saker kan generalforsamlingen delegere til styret gjennom en "styrefullmakt". En slik fullmakt gir styret rett til å fatte beslutninger innen avtalte rammer, uten å innhente nytt samtykke hver gang.
Hovedfordelen er effektivitet. Styret får større forutsigbarhet og handlekraft, særlig når raske beslutninger er nødvendige, for eksempel ved plutselig kapitalbehov eller andre akutte situasjoner.
Delegert myndighet innebærer også risiko. Uklare eller for brede fullmakter kan føre til at styret, ved misforståelse eller bevisst handling, går lenger enn det generalforsamlingen har ment. Derfor må fullmakter være godt begrunnet, presist formulert og tydelig avgrenset, slik at misbruk forebygges.
De mest sentrale fullmaktene som generalforsamlingen kan gi styret, er fullmakt til å:
I det følgende forklarer vi hva disse fullmaktene innebærer, og hvilke lovkrav som gjelder.
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Før saken behandles, skal styret legge frem et begrunnet forslag til fullmakt. Fullmakten kan ikke omfatte et større beløp enn at samlet pålydende av aksjer som kan utstedes etter fullmakten, utgjør høyst halvparten av aksjekapitalen på registreringstidspunktet.
Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi
Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.
Les mer i aksjeloven kapittel 10 og i allmennaksjeloven kapittel 10.
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte opptak av lån der fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer. Før saken behandles, skal styret utarbeide et begrunnet forslag til fullmakt som legges frem for generalforsamlingen.
Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å beslutte opptak av lån der fordringen gir rett til å kreve utstedt aksjer. Før saken behandles, skal styret utarbeide et begrunnet forslag til fullmakt som legges frem for generalforsamlingen.
Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert. Vedtaket skal angi:
Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.
Les mer i aksjeloven § 11-8 og i allmennaksjeloven § 11-8.
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å erverve selskapets egne aksjer på annen måte enn ved tegning av nye aksjer. Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert.
Vedtaket skal angi:
Styret kan bare erverve egne aksjer dersom vederlaget ligger innenfor rammen av midler som etter loven kan deles ut som utbytte.
Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret, og registrering må foreligge før aksjer kan erverves i medhold av fullmakten.
Les mer i aksjeloven §§ 9-2 og 9-4 og i allmennaksjeloven §§ 9-2 og 9-4.
Generalforsamlingen kan gi styret fullmakt til å erverve avtalepant i selskapets egne aksjer. Fullmakten kan omfatte enhver kontraktsmessig panterett i egne aksjer, for eksempel for å sikre selskapets krav mot en aksjeeier.
Vedtaket krever minst to tredeler av de avgitte stemmene og av den aksjekapitalen som er representert.
Vedtaket skal angi:
Styret kan bare erverve pant dersom fordringen pantet skal sikre, ligger innenfor rammen av midler som etter loven kan deles ut som utbytte.
Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret, og registrering må foreligge før pant kan etableres i medhold av fullmakten.
Les mer i aksjeloven § 9-5 og i allmennaksjeloven § 9-5.
Generalforsamlingen kan, etter å ha godkjent årsregnskapet for siste regnskapsår, gi styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av årsregnskapet. Generalforsamlingen kan samtidig beslutte utbytte og gi styret fullmakt til å beslutte ytterligere utbytte.
Fullmakten gjelder bare frem til neste ordinære generalforsamling.
Vedtaket skal meldes til Foretaksregisteret uten opphold. Styret kan ikke bruke fullmakten før den er registrert.
Les mer i aksjeloven § 8-2 og i allmennaksjeloven § 8-2.
Når generalforsamlingen har gitt styret en fullmakt, må vedtaket registreres i Foretaksregisteret før fullmakten kan tas i bruk. Registreringen gjøres i Altinn via Samordnet registermelding.
Fremgangsmåte:
Den signerte generalforsamlingsprotokollen må legges med som et vedlegg til meldingen.
Selskapet bør ha full oversikt over hvilke fullmakter generalforsamlingen har gitt styret. Dette inkluderer hvilke fullmakter som gjelder, hvor mye som er brukt av hver fullmakt, hva som gjenstår, og når de utløper. En oppdatert oversikt gjør det enkelt å avklare hvilket handlingsrom styret har.
Orgbrains styreportal hjelper dere å holde denne oversikten. Fullmakter kan registreres automatisk ved å hente dem fra Foretaksregisteret med ett klikk, eller legges inn manuelt ved behov. Portalen lar dere også loggføre hver gang en fullmakt benyttes.
Ønsker du en demonstrasjon, ta kontakt med Orgbrain.