Oljefondet ønsker mer effektive styrer

Styret er et prioritert område

Carine Smith Ihenacho – som er direktør for eierskap og etterlevelse i Norges Bank Investment Management («Oljefondet») – publiserte den 27. april 2021 et innlegg på DN.no der hun beskriver Oljefondets prioriteringer når de skal avgi stemmer i årets generalforsamlingssesong.

I løpet av våren skal Oljefondet delta på tusenvis av generalforsamlinger, og Oljefondet har i forkant av dette staket ut tre prioriterte områder for deres stemmegivning. Disse er:

1) Effektive styrer

Oljefondet har i flere år argumentert for at selskaper bør ha en uavhengig styreleder, og stemte derfor imot gjenvalg av styrets leder der samme person er både daglig leder og styreleder, noe som blant annet er tilfelle i Coca-Cola og Adobe. Uavhengighet er en forutsetning for et effektivt styre der det å velge gode styrer er kanskje det viktigste Oljefondet gjør med sin stemme. Styret skal sette selskapets strategi, følge opp ledelsen og stå til ansvar for aksjonærene.

Om lag halvparten av alle stemmene Oljefondet avgir, handler om styrevalg. Her legger Oljefondet særlig vekt på at styrene har tilstrekkelig uavhengighet og at medlemmene kan delta aktivt i styrets arbeid. Tidligere i april stemte Oljefondet derfor imot et forslag om gjenvalg av et styremedlem i selskapet Ferrari, nettopp fordi Oljefondet mente han hadde for lite tid til å gjøre en god jobb i styret grunnet andre verv og forpliktelser.

2) Økt mangfold

Oljefondet har registrert at sammensetningen i mange styrer er skjev. Oljefondets utgangspunkt er at mangfold i styret bidrar til bedre beslutninger og styrker selskapenes troverdighet. Oljefondet vil derfor stemme mot nominasjonsutvalget hvis styret ikke har minst to kvinner.

I fjor stemte for eksempel Oljefondet mot nominasjonsutvalget i pizzakjeden Domino’s Pizza på grunn av mangel på kvinner i styret. Til årets generalforsamling har selskapet foreslått tre nye kandidater til styret – samtlige kvinner.

3) Håndtering av klimarisiko

Oljefondet vil stille tydelige krav om at selskapene de investerer i må håndtere de langsiktige risikoene forbundet med klimaendringer og overgangen til et lavutslippssamfunn.

Oljefondet måler utslippene fra selskapene i sin portefølje, vurderer hvordan selskapene håndterer klimarisiko, og analyserer hvordan dette på sikt kan påvirke fondets avkastning. Når Oljefondet ser at selskapene ikke gjør nok for å omstille seg, vil de støtte aksjonærforslag om utslippsreduksjon i tråd med Parisavtalen. I særlig alvorlige tilfeller vil de også stemme mot styreleder for manglende rapportering eller risikohåndtering.

Posisjonsnotater

Oljefondet har tidligere lagt frem flere posisjonsnotater om styrearbeid. Dette er viktige notater da disse danner grunnlaget for Oljefondet sin diskusjon og stemmegivning i de selskaper som de er investert i. Sentrale notater Oljefondet har publisert er:

Notat: Bransjeekspertise i styret

I notatet om bransjeekspertise i styret trekker Oljefondet frem følgende hovedpunkter:

• Styret bør samlet ha en grundig forståelse av bransjen selskapet opererer i. Flertallet av de uavhengige styremedlemmene bør ha grunnleggende bransjeinnsikt.
• Styret bør ha tilstrekkelig bransjeekspertise for å kunne følge opp ledelsens gjennomføring av selskapets strategi. Minst to av de uavhengige medlemmene bør ha arbeidet i bransjen.
• Styret bør sørge for en effektiv nominasjonsprosess som kan identifisere passende kandidater med bransjeekspertise. Styret bør forklare hvordan kandidatenes kvalifikasjoner er relevante for styrevervet.

Bakgrunnen for at Oljefondet mener at bransjeekspertise i styret er viktig er blant annet fordi dette gir styret en bedre forståelse av selskapets virksomhet, risikoer, hovedkonkurrenter og de trender som vil forme bransjen. Manglende bransjeinnsikt kan føre til at styret ikke vil kunne lede selskapets strategiarbeid på en god måte og heller ikke overvåke ledelsen effektivt.

Du kan lese hele notatet her.

Notat: Styremedlemmers tidsbruk

I notatet om styremedlemmers tidsbruk trekker Oljefondet frem følgende hovedpunkter:

• Styremedlemmer bør sette av tilstrekkelig tid til å utføre sine verv på en god måte. Styremedlemmer i børsnoterte selskaper bør ikke sitte i flere enn fem styrer samtidig.
• Styreleder er ansvarlig for å lede styrets arbeid og bør bruke vesentlig tid på å utføre sitt verv på en god måte. En styreleder i et ledende selskap bør som regel ikke være styreleder i et annet selskap.
• Styremedlemmer bør bidra til effektive diskusjoner og beslutninger ved å være til stede på alle møter. Styret bør offentliggjøre hvor mange av møtene hvert styremedlem har deltatt på og forklare fravær.
• Styret er ansvarlig overfor aksjonærene for den tid styremedlemmene setter av til vervet. Styret bør offentliggjøre alle eksterne styreverv, komitéverv og ansettelsesforhold, slik at aksjonærene kan vurdere hvordan styret fungerer.

Oljefondet begrunner dette blant annet med at det er viktig å flagge en forventning om at det må legges ned mye tid i styrearbeidet. Det fremheves at aksjonærer har en åpenbar interesse av at styremedlemmene har nok tid til å utføre arbeidet de ble valgt til å gjøre. Styrets medlemmer bør stille godt forberedt til møtene og delta aktivt i diskusjonene. Dette krever tid og tilgjengelighet, og det vil derfor være en grense for hvor mange styreverv en person kan inneha og hvilke andre forpliktelser et styremedlem kan inneha samtidig.

Du kan lese hele notatet her.

Notat: Skille rollen som daglig leder og styrets leder

I notatet trekker Oljefondet frem følgende hovedpunkter:

• Styret bør kunne utøve objektivt skjønn og treffe avgjørelser med tilstrekkelig uavhengighet fra administrasjonen.
• Styret bør ledes av et uavhengig styremedlem. Rollene som styreleder og administrerende direktør bør ikke utøves av samme person.

Oljefondet uttaler i notatet at det globalt er stadig færre selskaper der samme person er både daglig leder og styreleder, men det er fortsatt en del land der dette er vanlig blant de største selskapene – herunder USA. Oljefondet har som global investor erfart at en uavhengig styreleder er i sterkere posisjon for å lede strategi, føre tilsyn med ledelsen og fremme interessene til aksjonærene. Styreleders uavhengige rolle er spesielt relevant ved overvåking av ledelsens resultater og ved fastsettelse av avlønningssystem for ledelsen.

Du kan lese hele notatet her.

Forhåndsvarsler stemmegivning

Fra og med i år vil Oljefondet fem dager før generalforsamlingen offentliggjør sin stemme på sin nettside. På den måten kan andre se hva Oljefondet stemmer og hvorfor de gjør det.

Det er veldig bra at Oljefondet går foran som et godt eksempel i å fremme effektivt og godt styrearbeid. Hvert år stemmer Oljefondet på over 120 000 forslag i selskaper over hele verden. Hvordan Oljefondet stemmer har stor betydning, og vil bli lagt merke til.